董事长、总经理落选！300326，换届选举结果出炉

中国证券报 · 公众号 · 证券 · 2025-03-19 23:19

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3月19日晚，凯利泰（300326）披露的2025年第一次临时股东大会决议公告显示，公司第六届董事会非独立董事及独立董事名单出炉。根据表决结果，蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微当选公司第六届董事会非独立董事，任期三年。张斌、狄朝平、朱丁敏当选公司第六届董事会独立董事，任期三年。

此前，凯利泰第六届董事会非独立董事“8选4”、独立董事“6选3”的激烈竞争，引发市场关注。从目前的非独立董事名单看，蔡仲曦、金诗强为公司第二大股东上海欣诚意投资有限公司持有公司（简称“上海欣诚意”）提名，王冲为公司第一大股东涌金投资控股有限公司（简称“涌金投资”）提名、惠一微为公司第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（简称“上海凯诚君泰”）提名。

由上海欣诚意提名的公司现任董事长袁征、总经理王正民落选， 由涌金投资提名的孔泰、WEN CHEN落选。

公司新一届董事会名单落定

根据凯利泰公告，公司审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事的议案》。蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微当选公司第六届董事会非独立董事，任期三年。张斌、狄朝平、朱丁敏当选公司第六届董事会独立董事，任期三年。

凯利泰2025年第一次临时股东大会现场记者李梦扬摄

非独立董事中，蔡仲曦获得的选举票数最高，共2.61亿票，占出席会议有效表决权股份总数的86.6573%。其中，蔡仲曦获得的中小投资者选举票数为1.52亿票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的74.0407%。

凯利泰现任董事长袁征、总经理王正民未能当选第六届董事会非独立董事。其中，袁征获得的选举票数为926.61万票，占出席会议有效表决权股份总数的3.0737%。

此前凯利泰内斗双方——第一大股东涌金投资和第二大股东上海欣诚意均推举了各自的董事候选人。根据3月17日的公司公告，目前，凯利泰董事会共有7个董事席位，其中4位非独立董事、3位独立董事。梳理此前披露的公告，涌金投资此次提名王冲、WEN CHEN、孔泰3人为非独立董事候选人，提名周波、朱丁敏2人为独立董事候选人。上海欣诚意提名袁征、蔡仲曦、金诗强、王正民4位为非独立董事候选人，提名叶玉盛、张斌、狄朝平3人为独立董事候选人。上海凯诚君泰提名惠一微为非独立董事候选人，提名刘学文为独立董事候选人。

回购议案分歧

除了换届选举之争，3月14日，凯利泰披露了重大诉讼事项，进一步揭开凯利泰内斗实情。

上述诉讼牵涉此前凯利泰董事会审议的一项回购议案。2月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，并于3月3日公告第五届董事会第十九次会议决议。本次董事会共审议四项议案，其中第三项议案为《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（简称“回购议案”）。

具体来看，2020年3月，凯利泰与上海利格泰生物科技股份有限公司原股东签署了《有关上海利格泰生物科技投资有限公司之投资协议》，公司作为B轮投资人向上海利格泰投资6000万元。2021年4月，公司作为C轮投资人继续向上海利格泰增资1945.29万元。

凯利泰在3月3日披露的公告中称，截至目前，依据《股东协议》的有关约定，公司分别于2020年3月和2021年4月对上海利格泰的投资均已发生回购情形。公司应根据《股东协议》的约定，向相关方发出书面通知，要求回购公司持有的上海利格泰全部股权。

公告还提到，因公司董事袁征任上海利格泰董事长暨总经理职务，且袁征作为上海利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，董事袁征回避表决。当时该议案以5票同意、1票反对、0票弃权、1票回避获得通过。

作为凯利泰的第二大股东，上海欣诚意一纸诉状把凯利泰告上法庭。天眼查显示，上海欣诚意的实际控制人为袁征。

3月14日，凯利泰公告，公司于3月14日收到上海市浦东新区人民法院送达的传票等文件。上海欣诚意请求判令撤销该回购议案。

根据《民事起诉状》，会议当日，董事会在审议回购议案及对回购议案进行决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。袁征作为回购议案所涉上海利格泰的董事之一，对上海利格泰相关情况非常了解，禁止其发言讨论导致董事会未能获得该议案相关的充分有效信息。为更好帮助与会董事了解回购议案所涉上海利格泰的基本情况，袁征召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与上海利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍。

上海欣诚意表示，与会董事在并不能充分了解及讨论回购议案所涉上海利格泰具体情况的前提下，强行仓促要求对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。

公司股权结构分散

公开资料显示，凯利泰成立于2005年，公司主要业务为骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。2012年6月，凯利泰在深交所创业板挂牌上市，成为首家在国内A股上市的骨科医疗器械企业。

凯利泰股权结构较为分散，自上市以来公司始终处于无控股股东、无实际控制人的状态。2018年，凯利泰引入战投涌金投资。

股权方面，公告显示，截至3月7日，涌金投资持有公司股份5010万股，占公司股份总数的6.99%；上海欣诚意持有公司股份3605.02万股，占公司股份总数的5.0278%。

上海欣诚意拟增持公司股份。1月22日，凯利泰公告，自1月20日起的6个月内，上海欣诚意及公司董事长袁征拟增持公司股份不低于1035.78万股。截至3月11日，上海欣诚意和袁征累计增持公司股份517.89万股，占公司总股本的0.7223%，增持金额合计为人民币3918.17万元。前述增持完成后，上海欣诚意和袁征及其一致行动人合计持有公司6.3779%的股份。

业绩方面，2020年—2023年及2024年前三季度，凯利泰实现营业收入分别为10.62亿元、12.69亿元、11.66亿元、9.56亿元、7.50亿元，归母净利润分别为-1.27亿元、1.62亿元、-2128.25万元、1.13亿元、5606.58万元。

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