一帖看懂港股私有化

华泰金控的王磊先生前期刚刚做过一篇关于港股私有化的演讲，他是这方面的资深专家。本文结合他的演讲和进行中的私有化案例——银泰股份（1833），和大家分享一下港股私有化的过程和规则。银泰股份的综合情况见下图。

解释一下这里面涉及到的一些交易规则。

1、 要约方式：协议安排

港股私有化有两种方式：协议安排和要约收购。

1）、H股公司，私有化只能采用要约收购，因H股公司注册地在大陆，香港法院不能以法院会议的方式认定其投票结果；要约方必须收购超过90%的股份才能成功；没有“挤出效应”条款（即多数股东同意股票卖出的时候，少数股东必须也同意卖出）。总体难度大，采用少。

2）、红筹方式上市公司（注册地在境外离岸法域，如开曼、百慕大等，在境外交易所，如香港、纽约等挂牌上市，运营资产和业务在中国境内），；两种私有化方式都可以，多数采用协议安排的方式。协议安排的私有化过程中，只需参加股东大会的独立股东75%投票通过，反对的股东不超过全部独立股东总额的10%就可以完成私有化。要约方在私有化过程中无需增持股票形成额外代价，但协议安排私有化失败后12个月内要约人不能再次提出私有化动议。

2、 对价：现金（参见下表）

3、 股东批准或接纳要求及时间表等（见下表）。

4、 私有化过程中的关键点：

1）、融资，方式有：内保外贷、内存外贷、股权融资、债券融资。

内保外贷：收购方在境内以人民币现金或其他资产抵押给商业银行，商业银行出局保函，境外的分行能放出相应的外币贷款，此种方式目前常用；

2）、股东沟通工作，在开曼和BVI（英属）注册（香港注册的公司无需）的上市公司还有一个“数人头”的规定，即要求参加私有化表决股东大会的现场股东超过半数以上支持私有化决议方能生效，一人一票，与投资者持有的股权数量无关。

3）、私有化价格溢价的确定：通常溢价30-40%，溢价越高通过可能性越高。

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