揭秘违规假私募的六大套路，招招伤人不浅

来源：一起学私募（ID：yiqixuesimu）综合自上海证券报、中国经济网

一不留神，私募基金这个原本颇有几分神秘色彩的行业已经满街都是。截至2017 年 5 月底，已登记私募基金管理人达到 1.91 万家，已备案私募基金超过 5.45 万只，认缴规模 12.79 万亿元，实缴规模 9.22 万亿元。然而，“假私募”也是套路满满。私募君来给大家总结下这些违规私募的六大套路。

具体情形：私募基金机构进行二级市场证券投资时违法违规行为，主要包括违规减持、短线交易、超比例持股、内幕交易及操纵市场等。而部分私募机构管理多只私募基金产品，投资于二级股票市场，相对于一般中小投资者，私募机构具有资金优势和信息优势，发生上述的违法违规，影响往往更恶劣。

例子：涉及限制期内私募机构买卖股票——广东某价值通过旗下管理的基金产品买入“科恒股份”等4只股票，持股比例超5%时均未及时停止增持行为，且后续交易中存在短线交易情形，该案件正在调查。

具体情形：部分私募机构未将募集资金进行专户存管，并将固有财产与基金财产混同，私募基金管理人及实际控制人或相关私募从业人员挪用或侵占基金财产；违反合同约定列支费用、进行利益输送等，前述这些行为在私募机构违法违规案件中也颇为常见。

例子：青原投资管理的浩源泰兴基金未进行专户存管，青原投资实际控制人借用私募基金浩源泰兴5万元用于短期资金周转。证监会已依法对此作出行政处罚。

具体情形：部分私募机构主要通过公司网站、微信等方式向不特定对象宣传推介私募基金产品。私募机构的公司网站未设定特定对象的确定程序，非特定对象均可点击阅读私募机 构在公司网站上发布的私募基金产品信息。此外，部分推介的私募基金产品根本没在协会备案，相关信息也可能是虚构的。

例子：在广东证监局近期调查的6起案件中，就有3家私募机构存在通过网站向不特定对象推介宣传私募基金产品的违规行为，如私募机构青原投资、云系投资、广东某汇都存在这种情况。其中，监管部门已对青原投资和云系投资作出行政处罚，广东某汇的违规事项则正在调查中。

具体情形：私募机构经常设立以投资为目的有限合伙企业，由私募机构担任普通合伙人，向投资者非公开募集资金（有限合伙企业份额）。这种有限合伙企业实际上属于有限合伙型私募基金产品，但私募机构经常不将这种产品办理备案。

例子：广东中某创投未对其管理的广州萌芽投资（有限合伙）产品进行备案，云系投资未对其管理的泓蚨基金产品（有限合伙）进行备案。

具体情形：部分私募机构重业务、轻合规，在销售私募基金时，未按规定对投资者进行风险测评或风险测评流于形式，未能起到真正评估投资者风险识别能力和风险承担能力的作用，未真正履行投资者适当性制度。

目前有部分私募机构利用未备案的有限合伙型基金以少于100万元的标准向单个投资者募集资金以规避监管，违反合格投资者100万元门槛的规定。同时，市场上也存在一些拆分产品，及向不特定数量的个人投资者转让的问题。

例子：广东证监局调查案件中，如青原投资作为普通合伙人设立并负责管理的有限合伙型基金浩源泰兴，向6名非合格投资者募集资金，单个投资者募集资金少于100万；中某创投管理的有限合伙型基金“广州萌芽投资企业（有限合伙）”未在基金业协会办理备案手续，向17名非合格投资者募集资金，单个投资者募集资金少于100万。

具体情形：私募机构经常在合同中约定保本条款，或者私下签订保本协议、采取关联机构承诺担保、回购等条款变相承诺保本保收益。

“由于我国资管业素有‘刚性兑付’之传统，保底保收益的承诺，有利于吸引投资者、促使‘成交’，对中小投资者而言更是如此。私募管理人为了更容易地募集资金，很容易违反此项禁止性规定。”证监会相关部门负责人告据记者。

例子：广东某汇基金合同中约定的分期支付利息和收益，以及期末大股东约定回购的条款，涉嫌变相或暗示承诺保底保收益，目前该案件正在调查中。

私募机构本属于正常的金融投融资机构，应根据《基金法》、《暂行办法》等法律法规的规定规范运作，必须做到：

一、积极规范进行登记、备案。私募基金管理人及私募基金产品进行登记、备案，是基金管理人及私募基金取得合法身份的最基本要求。

二、私募机构不得向不特定对象公开宣传推介私募基金产品，不得承诺保本保收益或以承诺预期收益率等方式向投资者暗示保本保收益，更不得不适当地宣传、销售产品，误导欺诈客户。

三、私募机构应坚持以投资者适当性管理为募集资金的核心，向合格投资者募集资金。私募基金管理人应当做好投资者风险测评，向合格投资者募集资金，不得向不合格投资者募集资金，不得突破或变相突破100万资金的门槛要求，更不得突破总人数200人限制，不得采用P2P或众筹等方式对外募集资金，甚至演变为非法集资。

四、私募基金应规范运作，不得损害投资人利益，挪用和侵占私募基金财产；不得有非公平交易、利益输送、老鼠仓等损害客户利益的行为。

附一些投资逻辑：

1、私募基金的投资逻辑应该是最先被考虑的因素，成熟、稳定、适应市场的投资逻辑，是决定基金表现的原始动因，直接影响着私募基金未来业绩的确定性和持续性。

2、基金经理是私募的灵魂，对基金经理进行评判时，其专业背景、发展路径、投资经验、过往业绩等因素至关重要，人品、天赋和心态等也是需特别关注的因素。同时，对于其投研团队的考察评价也必不可少，只有拥有专业稳定的投研团队，才能发挥基金经理投资能力最大化。

3、私募机构决策流程也是重要的考察指标，高效、合规、完备的决策流程，是投资策略有力执行的保障。

4、公司治理是私募基金管理人做好投资业绩的核心保障，一个行之有效的公司治理模式，有助于私募机构的长远发展，也能够让基金经理更专注于投资，不因公司治理等其他方面问题而分散其精力。

5、投资组合分析是评价私募基金最直接的评价指标，也是考察基金经理是否言行一致或知行合一的方法。

私募君暂时就介绍到这里了，各位看客们，且行且珍惜。

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