刘士余刚提“忽悠式重组”，万家文化被证监会调查，赵薇摊上大事了？

作者：梧桐晨彦

龙薇传媒收购万家文化又出后续，一波未平一波又起……

2月22日，万家文化发布对浙江证监局监管关注函回复的公告，称龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，故变更此次股份转让事项。

2月28日，万家文化公司因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其进行立案调查，公司股票今天复牌一度跌停。

让我们还原一下龙薇传媒收购案始末：

2016年12月23日，万家文化第一大股东万家集团和龙薇传媒签署《股权转让协议》，龙薇传媒30.6亿元受让前者持有的29.135%万家文化股权。

2月14日，万家文化公告称龙薇传媒受让万家文化股权缩水至5%，交易价格由30.6亿元减少至5.3亿元，原交易失败的原因是融资存在重大不确定性。

2月16日，万家文化发布公告披露了龙薇传媒融资失败的经过：1月20日，其被告知该融资方案最终未获批准。对于银行拒绝提供融资的原因，龙薇传媒表示，主要是市场对该收购的交易结构和方式存在较大质疑，以及银行内部风控等原因。

在证监会决定对万家文化进行立案调查之前，2月14日和2月16日，上海证券交易所、浙江省证监局先后下发问询函，其中浙江省证监局直接询问重组方案细节，具体如下：

一、你公司2016年12月27日公告公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）将其持有的18,500万股公司流通股以305,990万元转让给西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”），占公司股份总数的29.135%。2017年2月13日，你公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由29.135%变更为5.0396%，转让的股份调整为3,200万股，转让金额调整为52,928万元。

（一）请你公司详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件。

【回复说明】

1、股权转让双方的谈判过程

2016年12月8日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙先生及其代表赵政先生、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）副总经理靳磊先生在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就本次股份转让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得万家文化控制权的意向。

其后，龙薇传媒方黄有龙先生、赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生就本次交易协议的关键条款持续进行了沟通。2016年12月21日至2016年12月23日，龙薇传媒方赵政先生、李泽华先生赴杭州与万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团财务总监王毅中先生当面商谈本次交易协议的相关具体条款。

2016年12月23日，龙薇传媒、万家集团分别做出执行董事决定和董事会决议，并分别召开股东会审议通过本次交易。

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。

2、股份转让交易数量变更的谈判过程

2017年2月7日下午6点，龙薇传媒赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生在万豪酒店对接第二笔股份转让款项问题，赵政表达了因金融机构融资困难，拟调整股份转让事项。双方进行了初步沟通。

2017年2月7日晚9点，万家集团实际控制人孔德永先生电话通知万家文化詹纯伟先生和万家集团王毅中先生到公司开会协商股份转让事项的调整及公司股票紧急停牌事宜。

2017年2月8日，龙薇传媒赵政先生、万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团王毅中先生、万家文化詹纯伟先生以及恒泰长财靳磊先生在万家文化公司办公室协商后续协议事项。

2017年2月9日-2017年2月13日，龙薇传媒方赵政先生、万家集团实际控制人孔德永先生以及万家集团王毅中先生通过电话或邮件方式协商具体调整方案及补充协议条款。

2017年2月13日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议之补充协议》。3、股份转让变更原因

龙薇传媒表示，本次股份转让方案公布后，经与多家金融机构沟通，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，故需要变更本次股份转让事项。根据龙薇传媒的回复，具体融资过程如下：

2016年12月23日，龙薇传媒与万家集团签署《股份转让协议》（以下简称“本项目”）之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A银行”）某支行展开谈判协商，双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大，故需上报A银行总行进行审批。2017年1月20日，龙薇传媒接到A银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融资计划。

经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同意调整股份收购比例。根据A银行的电话说明，前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑以及A银行内部风险控制等原因；受限于其内部管理制度，A银行及西藏银必信均未提供书面说明。

（二）请你公司说明2016年12月27日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对你公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明。

【回复说明】

经向万家集团核实，万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼，不能在2016年12月31日前向公司支付债务款248340838.40元。根据2015年12月公司与万家集团以及万家房产三方签订的《债务清偿及担保协议》相关规定，万家集团有义务代偿公司债务。为此，2016年12月25日，万家集团与万家房产签订了《借款协议》，协议约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款，万家房产应于2017年12月31日前归还13000万元，2018年12月31日前归还12000万元。12月28日万家房产向万家集团借款2.5亿元，于12月29日向公司支付了债务款248340838.40元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。相关资金流水证明将以附件的形式提供给贵局。

（三）请你公司提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表。

【回复说明】

有关内幕信息知情人登记表将以附件的形式提供给贵局。

（四）请你公司及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备我局。

【回复说明】

公司已于2017年2月15日对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行了回复，并于2017年2月16日进行了披露，详见公司临2017-015号《关于对上海证券交易所回复的公告》。有关回复以及万家集团和龙薇传媒提供的相关材料复印件将以附件的形式提供给贵局。

细想来，这一系列的收购动作中，确有许多值得推敲的地方……

根据万家文化在对浙江证监局回复的公告披露：股份转让交易数量变更的谈判过程中，双方竟多次通过电话或邮件方式协商谈判，此次收购案涉及金额如此巨大，双方如此谈判，难免引起上交所及证监会的合理怀疑。

30亿元收购案缩水至5亿元，股份转让比例从29.13%降至5.04%，从去年12月底双到今年2月初仅仅两月有余。涉及金额30亿人民币的方案，决策变化之迅速，谈的很轻松，变得也很轻松，不得不让人怀疑其最初谈判决策及上市公司公告是否足够谨慎。而且变更收购方案后，似乎并不涉及特别的违约条款，这也让人费解。也许有钱就是任性......

其实，处于风口浪尖的万家文化，因近10年来一直在接二连三地重组，而被戏称为“壳王”：自2006年借壳上市以来，万家文化便在卖壳的道路上。首次卖壳对象是兴泰投资，最后因万好万家在持股锁定期而未能成功。此次买壳失败也终引得监管层重视。

2月26日上午10时，中国证监会主席刘士余出席国新办发布会中提及“野蛮人”、“妖精”、“害人精”和“大鳄”，这些行为披着合法的外衣，打着制度的擦边球，侵蚀着中小投资者的利益，刘主席特别表示证监会即将公布有影响力的案子，包括忽悠式重组。万家文化这次是否悲剧中枪，想必各位看官心中已自有判断了。