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导读 今晚（2017年3月8日）长信科技公告拟以90亿总估值继续收购比克动力75%股权，要知道公司已于2016年2月完成了比克动力9%的参股，当时就有不少小伙伴在讨论该项目何时能够全面“装入”上市公司。
另外，比克动力项目几乎成了2016年下半年一级市场的焦点项目，从本次披露的重组方案也能看出，2016年10月份，公司完成了pre-重组的一轮融资，14家财务投资人向比克动力共计增资9亿元，估值达到81亿元。而实际上，比克动力在2015-2017近三年内完成了多达11次的股权变更，简直眼花缭乱！
长信科技拟67.5亿元收购比克动力75%股权
长信科技公告，拟以13.60元/股发行约2.84亿股，并支付现金28.91亿元，合计作价67.5亿元，收购比克动力75%的股权，标的资产总估值90亿元。本次重大资产重组完成后，比克动力将成为长信科技的控股子公司。
同时，拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集不超过17.56亿元配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金将用于：支付本次交易的部分现金对价及本次交易的相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
实际上，长信科技已于2016年2月参股比克动力，已持有比克动力9%股权，本次交易完成后，长信科技将持有比克动力84%股权。也正因如此，本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但并不构成借壳上市又是怎么做到的呢？
本次交易标的为比克动力75%股权，交易价格拟定为675,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并资产负债表期末资产总额（2015年末对应数据为483,993.64万元，2016年三季末数据为604,204.53万元，2016年年报数据未知）的比例达到50%以上。
本次交易前后，上市公司实控人均为陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人，上市公司实控人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易前，上市公司股份总数为1,149,439,907股，新疆润丰持有上市公司股份比例为18.97%，为上市公司控股股东。陈奇、高前文、陈夕林、李林、张兵、朱立祥、许沭华、廉健、廖斌等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为23.84%，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，新疆润丰持有上市公司股份比例为15.21%，仍为上市公司控股股东；陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例为19.12%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，如不考虑配套融资，并剔除陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，标的公司实际控制人魏宪菊、李向前通过比克电池间接持有上市公司股份比例为5.87%。上市公司实际控制人陈奇等9人持股比例比魏宪菊、李向前高出13.25个百分点，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
停牌前六个月及停牌期间，魏宪菊作为唯一股东的西藏浩泽将其持有的标的公司6.67%股权转让给了宁波赋源，魏宪菊、李向前控制的比克电池将其持有的标的公司3.75%股权转让给了盛世信金。宁波赋源、盛世信金均为财务投资者，其受让标的公司股权系看好上市公司与标的公司的良好协同效应和未来发展前景，与标的公司及魏宪菊、李向前不存在关联关系，在取得上市公司股份后亦会独立行使表决权，不存在魏宪菊、李向前支配其表决权的可能。本次交易中，宁波赋源、盛世信金均取得股份对价，即使将宁波赋源、盛世信金取得的上市公司股份与比克电池取得的上市公司股份合并计算，即假设该等转让行为未发生，则魏宪菊、李向前间接持有上市公司股份比例为10.51%，而陈奇等9人持股比例仍比魏宪菊、李向前高出8.61个百分点。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
此外，本次交易完成后，如考虑配套融资，并考虑陈奇、高前文以其在本次交易停牌前六个月内取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响，陈奇等9名一致行动人直接或间接持有的上市公司股份比例将达到21.90%，上市公司控制权将得到进一步巩固。
本次交易完成前后，上市公司有关股东持股比例如下表所示：
资本市场弄潮儿，投资机构哄抢Pre-重组
其实，比克也曾是资本市场的弄潮儿，只不过是在十多年前的大洋彼岸，米国资本市场走一圈回来后，貌似资本运作能力更加娴熟了！
2005 年1 月，比克电池在美国成功上市，成为中国首家在美上市的锂电池生产企业，并获得1700 万美元的融资，市盈率11.7 倍。同年9 月，比克再次在美募集资金4300 万美元。比克的融资之路可以概括为：借壳上市－OTCBB－私募融资。这一金融创新模式被策划机构美国沃特财务定义为APO（Al－ternativc Public Offering），并在美国注册知识产权。它是将IPO 与私募的优点结合起来，形成介于IPO 与私募之间的第三条路。这种金融创新在美国也没有先例。
而本次回归我大A股始于2016年2月长信科技参股。彼时，上市公司以8亿元参股三元材料锂电池制造商——深圳市比克动力电池有限公司，占有其10%的股权，并约定在条件成熟时全资收购比克动力100%的股权，参股时比克动力承诺2016-2018年扣非净利润分别不低于4亿元、7亿元和12亿元。
长信曾表示，参股和后续即将开始全资收购比克动力，将打开公司未来数年的成长空间，公司的经营规模和效益规模将会成倍增长，公司二次腾飞的征程迈出了坚实的一步。
确实如公司表示的，本次交易方案里面，业绩预测完全是参股是承诺的延续，即本次交易对象比克电池、西藏浩泽、陈奇、高前文承诺，比克动力2017年度、2018年度和2019年度的净利润分别不低于7亿元、12亿元、12.5亿元。
比克动力成立于2005年，深耕电池领域10多年，专注于三元锂离子电池产品研发、生产、销售，可向新能源汽车领域的客户提供全方位的电源解决方案。核心产品18650动力电池已实现18650-2.15Ah、18650-2.4Ah、18650-2.75Ah产品的批量生产，并在进行18650-3.3Ah以及更高容量动力电池的研发。由于三元材料锂离子电池在能量密度等方面更具优势，未来在高比能量要求的电动乘用车、专用车领域将取代其他材料电池成为主要动力来源。
财务数据显示，2014年、2015年、2016年，比克动力实现营业收入分别为1.48亿元、5.3亿元、23.91亿元，净利润分别为-1879.83万元、2632.34万元、4.51亿元。截至2016年12月31日，净资产为22.41亿元，其中投资者2016年新增出资17亿元。
这么好的“业绩”，这么大体量的资产，这么明确的退出“渠道”，自然会成为投资机构的哄抢对象，公告显示，比克动力在2015-2017近三年内完成了多达11次的股权变更，其中最明显的一次就是，2016年10月第三次增资，鼎量中盛、天津恒睿、中小发展、深圳韬翃、前海宝创、拉萨楚源、吉林吉晟、北京巨田、天星开元、横琴增利等14家财务投资人向比克动力共计增资9亿元，增资前估值为81亿，与长信科技增资时估值基本一致，资金用途为比克动力为扩大产能，需购买生产设备。
甚至就在本次交易方案披露前，还进行了股权转让，即2017年3月，第八次股权转让，西藏浩泽将其持有比克动力6.67%的股权以6亿元转让给宁波赋源，原因为魏宪菊因个人资金需求，通过西藏浩泽转让部分比克动力股权以获取增值溢价，宁波赋源看好比克动力未来发展前景，转让整体估值90亿，与本次交易估值一致。
定增并购圈感慨，这些机构小伙伴都好熟悉啊！几乎都有投研相关负责人在偶们圈子社群里面，真是太拼了。看来，Pre-重组和Pre-IPO一样，都已成为各家股权投资机构的必争之地！不过，这个里面有个自然人股东是否会成为这个项目的坑，还真不好说！需要了解详情，欢迎小伙伴加入社群，实时互动哈！
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