严肃处理上市公司信息披露违规行为，是上交所维护市场秩序、防范市场风险和保护投资者合法权益的有力措施，是一线监管形成威慑的“牙齿”。今年以来，在“三个监管”深入推进的格局下，上交所更加注重发挥惩戒手段在消除风险隐患、纠正违规苗头、震慑不当行为、净化市场生态中的作用，保持对各类违规行为的高压态势，加大对新型违规行为的惩戒力度，从严处理危及市场稳定的恶性违规案件，纪律处分的针对性和专业性，都有了不同程度的提升。
从处理情况看，惩处力度不断增加。截至7月31日，共作出公开谴责决定11份、通报批评决定19份、监管关注决定33份，涉及上市公司33家。在责任人方面，共处理79名董监高、15家股东以及2名财务顾问项目主办人，合计 96人次。其中，公开谴责的数量较去年同期增加50%。此外，尚有近20件案件已启动纪律处分程序，将在处理后及时向市场公布。
从市场效果看，从严惩戒各类信息披露违规乱象取得了阶段性成效，ST慧球、厦华电子、中毅达等投资者反响强烈、市场危害较大的违规行为得到及时处理，“蒙面举牌”、利用信息披露进行市值管理等新型违规行为得到明显抑制，大股东及董监高减持股份等直接关系到中小投资者切身利益的行为得到严格规范，投资者信心有所增强，市场生态正在发生积极变化。
从具体的处理情况看，今年以来，上交所在信息披露违规行为的处理中，重点查处了以下五类违法违规行为。
一是从严惩处上市公司资本运作乱象。近年来，个别上市公司和控股股东，将上市公司异化为资本运作平台，采用违规手法谋取不当利益，致使上市公司成为市场风险的积聚平台和违法行为的藏身之所，严重危害市场秩序。对此，上交所在日常监管中已重点关注，并加大了相应的惩戒力度。典型案例包括，ST慧球严重扰乱市场秩序，蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案；莫高股份、昌九生化相关股东故意隐瞒一致行动关系，违规举牌上市公司；文峰股份控股股东严重损害投资者知情权，长期隐瞒股东代持行为等。
二是严肃查处财务信息披露违规行为。财务信息是上市公司经营成果的直接体现，是投资者股票交易的重要参考，必须按照企业会计准则的规定，真实准确、谨慎客观。从以往的市场实践看，如果财务信息出现“注水”和不当粉饰，往往会引起股价大起大落，引发局部性的市场风险，严重损害中小投资者合法权益。今年以来，上交所进一步加大了财务信息的监管力度，查处了一批财务信息披露违规案件。例如，中电广通会计处理不当虚增收入、神马股份因合并会计报表处理不当大幅虚增收入和成本、中毅达将他人完工量认定为自己的收入，违反基本的经营常识和会计准则要求等。
三是从严处理大股东及董监高违规减持股票行为。大股东及董监高减持股份，一直是市场和投资者关注的重点，影响市场交易秩序，关乎投资者切身利益。近期，证监会出台了股份减持新规，交易所的一线监管也必须同步跟进，严格执行减持罚则，防控异常减持行为。今年以来，针对违规减持行为，共处理案件12件，其中对涉及多项违规、违规情节严重的冠豪高新、江河集团等公司股东或董监高予以公开谴责。针对新规发布后出现的违规行为，也已及时启动纪律处分程序。后续，仍将切实加强对股份减持的监管，严肃查处各类违规减持行为。
四是严格规范上市公司不当停牌行为。上市公司股票停复牌，与投资者交易权和市场流动性密切相关，上市公司应当审慎行使该项权利。近年来，上交所继续强化对上市公司停复牌的一线监管，严厉查处无正当理由的长期停牌行为。其中，对于个别公司以筹划重大事项为由申请停牌后，未严格按照规则要求披露重大事项实际进展，连续以各种理由长期停牌，涉嫌滥用停牌权利的行为，严格追责。例如，厦华电子在未经充分论证和审慎决策的情况下，多次以筹划重大资产重组或非公开发行为由长期停牌，且筹划重大事项均以失败告终。公司办理停牌事项尽职调查不充分，论证不审慎，严重损害了投资者的正当交易权利，公司和时任董事长已被公开谴责。
五是首次将公司重大业务操作差错纳入问责范围。上市公司操作业务直接关系到公司股票能否正常交易，现金和股票红利能否足额及时到账，是信息披露中的一项基础性工作。上市公司是业务操作风险防控的第一责任人，应当采取有效措施，保证业务申请表内容的准确和完整，防范操作“错单”和“漏单”，并承担相应责任。实践中，个别公司信息披露工作人员缺乏风险防控意识，导致屡次出现业务操作差错。为督促引导上市公司切实重视操作风险，规范操作程序，去年下半年以来，首次将公司重大业务操作差错纳入纪律处分范围，对北部湾旅、君正集团等停复牌操作中存在重大业务操作失误的情形，予以监管关注。
交易所的纪律处分措施，虽然带有“自律”和“柔性”的特征，但也会影响当事人的声誉、股份减持和任职等权利。因此，必须公正执法，确保自律处分职能的规范行使，确保当事人申辩申诉等合法权利，确保所有环节在阳光下运行。目前，上交所纪律处分实施，已形成一套严格完整的制度安排。程序上，严格遵循查审分离的工作机制；标准上，坚持动态完善总结，保持相对统一、明确的监管尺度；透明度上，所有纪律处分及监管关注决定均第一时间在官网公开。今年以来，为进一步保证案件处理的公平公正，又着力完善了如下三方面制度。
一是完善听证制度，切实保证当事人的合法权益。听证制度旨在为当事人提供充分的陈述及申辩机会。今年，在做出纪律处分决定之前，依当事人的申请，对拟给予中毅达、慧球科技、文峰股份、厦华电子及相关责任人公开谴责或公开认定的案件进行了听证，保障了当事人的救济权利，进一步完善了信披违规查处的程序。
二是注重罚责相当，精细化当事人责任区分标准。在同类案件适用同一标准处理的基础上，更加注重区分当事人的具体责任，根据当事人的职务、职责、权限、履职、专业背景和技能等情况，合理鉴别具体人员应承担的责任。今年以来，在涉及公开谴责的所有案件中，均根据责任人的具体情况，及其对公司违规应承担的责任，给予了不同程度的处理，做到处分有据、过罚相当。
三是强化事前培训和提示，从源头减少违规行为的发生。相继推出了两期监管问答，集中梳理了八类信息披露实务中可能遇到的规则难点、疑问和常见错误，针对性地解读规则条款、阐明规则要点、明确监管标准。同时，利用新上市公司培训、董秘资格和后续培训、独立董事培训等渠道和平台，设置纪律处分典型案例分析课程，努力做到告知在前、提示在先，进一步降低违规行为的发生概率，提升上市公司信息披露质量和规范运作水平。
