汉坤 • 快评 | 中国对美“对等关税”反制措施对航空相关贸易及租赁交易影响

作者：汉坤律师事务所 王舒 | 朱俊 | 张鑫凤 | 孙贇嘉

2025年4月2日，美国政府宣布对中国出口商品进一步征收高达34%的“对等关税”。作为回应，中国政府在2025年4月4日连续发布关税、出口管制、不可靠实体清单等多项反制措施。

其中，中国国务院关税税则委员会同日发布的《关于对原产于美国的进口商品加征关税的公告》(税委会公告2025年第4号，以下简称“ 《4号公告》 ”)，决定自2025年4月10日12时01分起，对原产于美国的所有进口商品，在现行适用关税税率基础上加征34%关税。

本文将初步分析上述关税反制措施对中国市场上原产于美国的飞机、发动机及航材的贸易以及租赁交易产生的可能影响以及应对措施建议。

鉴于相关政策刚刚发布，且中美双方未来仍可能就关税问题展开磋商，汉坤将持续关注相关进展，并及时更新分析内容。

中国从美国进口的飞机、发动机及航材主要集中在大型商用飞机、公务机、航空发动机及相关航材。

波音公司是中国民航市场的重要整机供应商，其737、777和787等主力机型长期是中国航空公司采购重点。湾流(Gulfstream)公务机在高端商务航空市场亦具重要地位。

在发动机方面，美国通用航空航天（GE Aerospace）、普惠（Pratt & Whitney）、霍尼韦尔（Honeywell）等在中国有很高的市场份额。

与此同时，中国每年还从美国大量进口关键航材，例如高温合金叶片、航空电子设备及复合材料结构件，用于整机维护及维修。

根据中华人民共和国海关总署公布的统计数据 ^[1] ，2024年1至12月，中国进口的直升机、飞机和零件的总额约为121.67亿美元，其中自美国进口的金额约为62.08亿美元，占比超过50%。

《4号公告》规定，对于货物在2025年4月10日12时01分之前从启运地启运，并于2025年4月10日12时01分至2025年5月13日24时进口的，不加征本轮加征的关税。

根据上述规定，若原产于美国的飞机、发动机及航材符合以下任一情况，将按《4号公告》加征本轮关税：(1) 未在2025年4月10日12时01分之前从美国启运；或(2)已在2025年4月10日12时01分之前启运，但未在2025年5月13日24时前进口至中国。

相关航空进口产品适用的关税税目及税率需根据《中华人民共和国进出口税则》确定。实际适用税率可能因商品归类（HS编码）、原产地规则、以及暂定税率、特惠税率或反制性关税政策等因素而有所差异。

根据现行有效的《中华人民共和国进出口税则（2025年版）》，部分飞机、发动机及航材当前适用的最惠国关税税率 ^[2] 如下：

目前，中国对进口飞机（空载重量25吨以上）实施进口环节增值税减免政策 ^[3] ，但关税方面并无其他的减免税政策。

就维修用航空器材，2021年3月31日，财政部、海关总署联合发布《关于2021-2030年支持民用航空维修用航空器材进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕15号），对民用飞机整机设计制造企业、国内航空公司、维修单位、航空器材分销商进口国内不能生产或性能不能满足需求的维修用航空器材，免征进口关税。

适用该等关税免税政策的“维修用航空器材”是指专门用于维修民用飞机、民用飞机部件的器材，包括动力装置（发动机、辅助动力装置）、起落架等部件，以及标准件、原材料等消耗器材。范围仅限定于飞机的机载设备及其零部件、原材料，不包括地勤系统所使用的设备及其零部件。

四部委（财政部、工信部、海关总署、民航局）就上述免税政策联合制定了配套的《管理办法》和政策实施细则。根据政策规定，民航局需定期更新免税主体名单和商品清单，具体时间为每年6月10日和12月10日前向海关总署报送最新数据。

《4号公告》明确“现行保税、减免税政策不变，此次加征的关税不予减免”。

根据以上原则，符合《4号公告》适用范围的原产于美国的飞机、发动机及航材进口至中国，将面临34%的关税提升，并且该等提升的关税部分将不适用上文提及的关税减免税政策。

根据《4号公告》关于适用时间的规定，我们理解，本轮加征关税不适用于以下两类原产于美国的飞机、发动机及航材进口至中国的贸易和租赁交易：

（1）在2025年4月10日12时1分之前已经进口的原产于美国的飞机、发动机及航材，进口方式包括购买进口和租赁进口；

（2）对于在2025年4月10日12时01分之前从启运地启运，并且在2025年5月13日24时进口的原产于美国的飞机、发动机及航材。

上述关税的适用时间以货物实际进口时间为准，交易合同的签署时间并不作为判断依据。因此，即使购买、租赁或其他贸易合同已事先签署，相关交易仍可能受到本轮加征关税的直接影响。

“原产于美国”不等于“由美国出口”或“由美国企业销售”，而是一个以实质性制造地为核心的法律判断。

根据《中华人民共和国进出口关税条例》、《中华人民共和国海关进出口货物原产地管理办法》等相关规定，“对进口货物征收的关税，应当按照货物的原产地确定适用税率”，“进口货物完全在一个国家(地区)获得的，该国家(地区)为原产地”，“(进口货物)在两个或两个以上国家或者地区参与生产的货物，其最后实质性加工或者制造在某一国家或者地区完成的，该国家或者地区为原产地。”

基于上述规定，进口商品是否被认定为“原产于美国”，海关将主要审查该商品是否在美国完成了最后实质性加工或制造。以下几种情形，不会改变原产地为美国的认定：

• 卖方或出口商并非美国企业；

• 商品经第三国转口；

• 购买合同、租赁合同等交易合同签署地或付款地不在美国。

因此，只要商品被认定为“原产于美国”，无论其出口人是否在美国、是否经第三国转口，或者是否由非美国公司销售，均适用本轮加征关税。

根据以上分析，我们预计将直接受到加征关税影响的贸易及租赁交易类型包括但不限于：

（1）境内航司或其他主体从境外直接采购原产于美国的飞机、发动机及航材的采购类交易；

（2）境外出租人或其他主体从境外采购原产于美国的飞机、发动机及航材，以贸易或者租赁方式出口给中国境内公司；

（3）境内租赁公司通过保税区项目公司从境外采购原产于美国的飞机、发动机及航材，以租赁方式进口给中国境内公司。

由于《4号公告》明确现行保税政策不变，我们预计，针对原产于美国的飞机、发动机、航材的以下类别交易可能不会受到本轮加税政策的影响：

（1）不需要进口到中国境内的保税维修业务；

（2）只要不涉及出口和再进口，存量飞机、发动机及航材的续租业务；

（3）只要不涉及出口和再进口，存量飞机、发动机和航材的资产买卖交易；

（4）不涉及出口和再进口的现有租赁交易结构重组；

（5）境内租赁公司通过保税区项目公司从境外直接采购但出租给中国境外承租人的离岸租赁交易。

在当前中国对原产于美国的航空器、发动机及航材加征关税的背景下，该政策对飞机交易合同将产生直接影响。

现有买卖及租赁合同中的税款分担条款将成为核心关注点。若合同已约定“净交付”或“净租金”安排，则加征的关税往往需由买方或承租人承担 ^[4] ；但若合同未对新增税负作出明确分配，则可能引发履约争议，甚至导致交易重谈。对于尚未交付或进口的交易，合同各方应尽快审查相关条款，明确新增税费的责任归属，并视情况通过补充协议加以应对。

其次，部分交易中设有交易结构重组机制，允许因法律或税务环境变化对交易路径进行调整。此外，虽然部分合同包含不可抗力条款，但因该类条款通常不明确涵盖税收政策变动，关税加征是否可以直接构成不可抗力，需要根据合同和当时的缔约情况仔细分析，讨论是否有免责空间。

在中国法框架下，受影响方或可尝试援引《民法典》第533条关于情势变更原则，主张关税骤增导致履约显失公平，并请求法院或仲裁机构变更合同条款或解除合同。但实践中是否构成“情势变更”需结合关税变动的可预见性、交易阶段和商业合理性等因素进行具体判断，适用仍存在较大不确定性。

对于已签署但尚未交付的存量交易项目，无论是买卖合同（如飞机或发动机采购协议、航材供应合同）还是融资或经营租赁合同，均应尽快审查现有合同中的价格调整机制，包括关税变动条款、不可抗力条款及情势变更条款等，明确新增关税等税收成本的承担主体和调整路径。若合同未就此作出明确安排，建议相关方尽早与交易对手协商补充协议，合理分配新增税负，降低中美经贸摩擦带来的不确定性和履约风险。

国务院关税税则委员会于2019年发布《关于试行开展对美加征关税商品排除工作的公告》，建立了对美加征关税商品的排除机制。根据该机制，符合条件的商品可申请免于适用加征关税措施，具体包括“暂不加征关税”或“具备退还条件的，退还已加征税款”等方式。

我们理解，对于本轮加征关税是否可以申请适用相同或类似排除机制有待主管部门进一步出台相关政策或公告。航空器、发动机及航材的买卖和租赁交易相关主体，包括航空公司、租赁公司、维修企业及其他服务商，均应关注后续政策的出台，相关排除机制的适用范围与申请流程，结合本轮加征关税对自身经营、成本结构及履约安排的实际影响，综合评估是否具备申请条件。如有可能获得排除，建议尽早准备并提交申请材料，以合理减轻潜在税负压力，降低不确定性带来的业务风险。

在实际操作中，航空器、发动机及航材等航空产品的贸易及租赁交易中涉及的进口环节，应重点关注原产地规则的适用。

中国境内的航空公司、租赁公司、维修企业等航空贸易及租赁从业主体，应确认所进口的原产于美国的航空产品（如航材、零部件）是否符合中国海关关于“原产于美国”的认定标准。特别是在采用转口贸易安排（例如经新加坡、欧盟国家等第三地中转）时，应确保中转国出具的原产地证明文件真实、完整且可被中国海关接受。

如产品被认定为原产于美国，即便出口方不在美国，也可能被纳入本轮加征关税的适用范围。因此，交易各方应在合同设计、文件准备及物流安排中同步考虑原产地审查的合规风险。

自2018年美方启动301调查并加征关税以来，中国曾发布公告拟对美国产航空器加征对等关税，部分措施因故未实施。2019年再次加征后，虽有回应措施，但随着经贸磋商推进，中国随后暂停相关原计划加征的关税。2020年，双方达成第一阶段经济贸易协议，美国承诺逐步取消加征关税，中国则同意在两年内采购包括飞机在内的2000亿美元美国产品。

尽管本次加征关税的背景不同，但中美双方仍有可能通过谈判化解贸易争端，达成新的协议。因此，未来关税政策的走向仍需密切关注。