【A股加油站】工程建筑系列小结篇

普华永道 · 公众号 · · 2017-09-05 17:50

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在过去几期的普华永道A股加油站 —— 工程建筑系列专题中，我们从不同的角度对工程建筑的热门话题进行了讨论。

在这个过程中，我们也收到很多读者对于这一行业相关问题的询问，主要涉及法律、税务、并购和财务会计等方面的问题。

今天，我们将过往几篇A股加油站工程建筑系列讨论文章进行回顾。

PPP模式下建筑企业的机遇与挑战

PPP模式从2014年9月至今已经运作了3年左右，从15年的起始年，到16年的探索年，发展到17年的规范年，借用财政部政府和社会资本合作中心主任焦小平的话讲，从规模、广度、深度和影响力来讲，中国市场已是全球最大的PPP市场。

PPP模式将社会资本引入基础设施和公共服务行业的融资、设计、建造、经营中，有助于政府改善公共设施，提升公共服务的质量及管理水平，推动相关行业的发展。目前政府对PPP模式的需求从“重建设+弱运营”转变为“重建设+经营性+强运营”，建筑企业应适需求的转变，根据公司特点、资源优势和战略规划，实现转型升级。在项目的前期规划阶段，根据政府需求，策划更优化的项目方案；在项目实施过程中，注重专业人才的培养，建立人才库；同时，可通过创建或并购使业务得到横向发展、加速公司成长。

工程建筑企业并购中的关键事项

国内工程建筑类领导企业开展并购投资的典型思路包括三类：

通过国内整合实现规模效应打通产业上下游。 典型的例子即企业从单纯的工程或设计转型为EPC，从而对上下游设备、设计、运营等利润率更高的企业进行并购。
通过海外并购补齐短板。 一带一路的战略更加促进了企业走出国门开展并购，充分发挥中国企业在建造行业的优势。
通过投融资拉动主业发展。

并购的过程涉及投前、投中和投后，在不同的阶段需要关注不同的重点：

在投前阶段 ，需考虑协同效应的具体落地方式，制定完善的收购计划，分析收购及整合的可行性；
在投中阶段 ，尽职调查尤为重要。尽职调查中的关注重点包括盈利质量和估值调整因素、目标公司资金管理、对外担保及或有负债；
在投后阶段 ，应考虑技术、人力资源等核心资产的保留，实现平稳过渡。

积极应对并购工程项目公司的法律风险

大型工程项目的收购在实务中大多采用股权收购的方式实施，收购过程涉及巨额资金投入，从而产生风险。

并购工程项目公司涉及的法律风险包括：项目本身合法性的法律风险、项目公司合法设立与存续的法律风险、项目公司重大合同风险。

面对以上法律风险，收购方应在尽职调查的基础上，聘请专业律师，在合同中设置专门的机制和条款，尽量排除或转移法律风险。具体而言可包括：

买方在收购项目中最主要的义务和筹码是付款，因此尽可能为付款设置先决条件；
收购方在并购协议中要求出售方就其自身和交易标的作出全面详尽的陈述与保证；
收购方尽量推迟全部或部分交易价款的支付，或者对付款附加条件；
并购协议中约定在特定情形发生的情况下，收购方有权单方调减并购对价；
在并购协议签订到交割日之间的过渡期内，收购方可主张直接参与项目公司的经营，防止出售方利用对项目公司的实际控制权，损害收购方的利益；
设置补偿承诺，如协议签订后若发生出售方的陈述失实和不完整、违反其所作的保证，收购方有权要求出售方按照并购协议中既定的补偿标准和方式向收购方支付补偿金。

在PPP项目的全生命周期中对税务风险进行管控

税务成本对PPP项目的财务表现有比较显著的影响，主要表现在项目财务回报率、项目现金流及社会投资人回报三个方面。然而PPP项目又具有较为特殊的税收特性，例如税务处理的不确定性、税收政策的可协商性、税务处理的可持续性和稳定性、税务成本对项目收益的显著影响等，项目公司有必要结合PPP项目的全生命周期，提前对税务影响和风险进行预判和管控。

在项目的设立期，需要关注的问题包括：项目公司设立形式及股东分红安排，投融资架构的设立及筹划，存量公共服务项目转化为PPP项目的情况。

在项目的建设运营期，核心问题包括政府补贴的税务定性及发放节奏，投资收益的收回形式及税务成本。

项目退出或移交阶段，需要注意不同移交方式下对投资人的税务影响。

海外工程项目的税务考量

有别于国内工程项目，海外工程项目存在三个主要的税务特性：与中国全然不同的国际税务环境、复杂的跨境业务安排、众多利益相关方的诉求。因此海外工程项目在税务角度存在远高于国内工程项目的复杂度及风险。

以海外工程项目最常见的设计、采购和施工三个模块为例，不同模块具有自身的税务特征和风险，企业应制定恰当的应对方案进行管控。在设计环节须从合同安排、常设机构考量等方面入手，避免企业所得税和流转税双重征税风险，并有效利用税收优惠，降低税负；在采购环节，可以结合企业实际情况，考虑采购主体的设置以合理降低所得税成本和流转税成本；在施工环节，则需重点关注工程项目所在地的合同价款分割合理性以及与人员派遣相关的个人所得税合规及规划。

PPP模式下会计核算的思考

工程建筑系列 —— PPP模式下会计核算的思考主要涵盖了：PPP常见模式、以BOT为例的PPP项目在不同阶段的主要会计核算要点，值得大家特别关注的是：PPP模式下的BOT会计核算需关注的以下三个问题：1、金融资产模式、无形资产模式及混合模式应如何区分？2、项目公司对基础设施的修复义务产生的预计负债如何核算？3、PPP项目中涉及政府给予的补贴如何判断及计量？

总结

以上，我们对工程建筑行业所涉及的法律、税务、并购和财务会计等方面的主要问题和思考进行了总结。非常希望就这些话题与大家进行进一步的交流和探讨。如您有任何问题，欢迎与我们联系。

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