作者：投行小兵
1. 任何一个企业在IPO上市的时候，都会被辅导过，每个人要对公众上市公司保持敬畏，以前是你自己的公司想怎么折腾都行，以后是公众公司就要对数以万计的广大投资者负责。当然，这样的自我教育和催眠，在没有严密的、细致的、残酷的、坚决执行的惩罚体系下，单纯靠上市公司和老板的高尚道德、高大格局和高强自律来实现，简直是痴人说梦。
2. 如同一个人要吃饭睡觉一般，对于上市公司来说，信息披露就是这个公司的必备日常义务并且是强制性的。上市公司应该及时、准确、完整地将公司发生的重要的事情，尤其是可能影响公司价值判断的事项及时向投资者披露。为了体现信息披露的重要性，我们的监管机构也是出台了非常详细的信息披露的规则，可以说是保姆式的监管。
3. 信息披露很重要，信息披露也有很明确的规则依据，因而任何一个存在重大虚假、误导性陈述或者重大遗漏的信息披露的情形，不出意外几乎都是上市公司故意的，我几乎不相信上市公司所谓的不懂规则、忘了、披露只是不及时等类似的说辞。
4. 问题是，信息披露很重要，但是上市公司就是不及时披露信息，并且就是故意的，后果是什么，又能怎么办？对于监管机构来说，这的确是一个难题：上市公司的很多决策都是秘密筹划的，监管机构又没人参与，投资者更是无从知悉，上市公司就是铁了心想把某些应该披露的信息隐瞒了，那好像谁也没办法让他披露。从这个逻辑来看，信息披露问题不能事先前置程序把控，那么只能事后严格监管，我可以无法保证你及时信息披露，那么一旦我发现你信息披露违规，那么就一定要严厉处罚。
5. 对于这样的处罚，我也有个人的建议：①一定要重罚公司，一旦违规就要处罚，并且是影响三年五年不能再融资的那种处罚。②不论是公司和个人，每次处罚都要罚款，并且明码标价，如果书面警示是1000万，那么通报批评就5000万，对于这些资本市场老油条来说，自律监管还是纪律处分都挠痒痒一样没啥用，他们又不要脸怎么会怕丢面子？③一定要严格区分首次犯错还是累计犯错，多次存在违规情形的，一定要几何倍数的加倍罚款，如果第一次罚款1000万，那么第二次犯错就至少3000万，第三次就直接1亿元，不然实践中有的上市公司一年内连续犯错四五次，感觉就是在故意挑战权威似的。④这种信息披露的违规不好发现，监管机构又不可能每个公司都去现场检查一遍，那么可以鼓励大家去举报，举报核实真实的要重奖，奖金就从罚款里出，不要担心举报会泛滥，只要对举报的内容和证据提出更高要求就可以，举报内容筛选的工作交给机器人大数据应该也能完成。
6. 具体到本案例，单纯从技术的角度其实也没有什么可以分析的，信息披露违规嘛，没有披露真实的关联方和关联交易嘛，都是有就有没有就没有的问题，都没有灰色空间在。这个案例特殊在于：上市公司跟各个公司的交易金额小的6000多万多的16个亿，但是上市公司不知道这些都是控股股东控制的公司，因而不作为关联交易披露，后来控股股东告诉上市公司是关联方然后拖了半个月才披露。这么大的交易金额，各种五花八门的交易，上市公司如何做的判断和尽调，如何去判断交易对手方的基本情况，这种情况下上市公司自认为无辜毫无道理。这个案件中，上市公司和控股股东都被处罚，控股股东被公开谴责，而上市公司以及相关当事人被通报批评！
7. 这里还要说明一点，因为没有披露关联方被交易所出具工作监管函，这个函不公告不公开也没有法律效力，说白了就是督促上市公司好好履行相关监管下的工作，而回复监管函的时候，上市公司明确否认存在应该披露而没有披露的关联方。
经查明，2024年7月27日，人福医药集团股份公司（以下简称公司）披露《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》和《关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》，涉及前期多笔关联交易未履行审议程序事项，具体情况如下。一、公司关于子公司购买物业资产关联交易事项未准确披露也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月分别向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元，占2020年经审计归属于母公司股东的权益（以下简称归母净资产）的15.46%。根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响，珂美立德为公司关联人，上述交易构成关联交易。2024年7月26日，公司董事会审议通过了上述《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》。公告显示，上述交易还需提交股东大会审议。前期，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年5月5日发出监管工作函，公司在回函中明确否认珂美立德为公司关联方。综上，公司前期未准确披露关于子公司购买物业资产关联交易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露关联交易情况，迟至2024年7月27日才予以披露。二、公司相关关联交易未及时披露且未履行相关董事会决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
一是公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司就口服制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称新洪建筑）签订《建设工程施工合同》，该工程项造价8,922.41万元，占2015年经审计归母净资产的1.13%。二是公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程累计造价6,025.88万元，占2019年经审计归母净资产的0.59%。三是公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司就黄冈•人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，金额合计为29,002.72万元，占2020年经审计归母净资产的2.73%。公司及河南百年康鑫药业有限公司（原为公司全资子公司）、武汉康乐药业股份有限公司（公司全资子公司）于2018年11月分别与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称武汉当璟）签署《股权转让协议》，转让所持珂美立德合计100%股权，交易金额合计189,175,937元，占2017年经审计归母净资产的1.40%。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。公司于2022年3月与武汉遥星医药有限公司（以下简称遥星医药）签署《股权转让协议》，收购湖北葛店人福药用辅料有限责任公司40%股权，股权转让款为10,000万元，占2020年经审计归母净资产的0.94%。根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东当代科技告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑、武汉当璟、遥星医药实施重大影响，新洪建筑、武汉当璟、遥星医药为公司关联人，上述5笔交易均构成关联交易，但相关交易均未及时披露，也未履行董事会决策程序。2024年7月26日，公司董事会审议通过了关于上述交易的议案。公告显示，上述交易无需提交股东大会审议。此外，本所于2023年4月13日发出监管工作函，公司在回函中明确否认新洪建筑为公司关联方。且公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露，迟至2024年7月27日才予以披露。鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，本所作出如下纪律处分决定：对人福医药集团股份公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明予以公开谴责；对人福医药集团股份公司，时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。小兵投行学院会员：如加会员请联系微信：zsxh2035。小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
