九典制药成第12家IPO过会的新三板公司，九鼎4年前就已埋伏进入

前不久新三板企业耐普矿机上会被否，如今与他一同披露招股说明书的九典制药（832933）也迎来了上会的日子。

九典制药在2016年1月6日开始进入上市辅导阶段。2016年9月23日，九典制药向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并获证监会受理；并于2017年7月21日预先披露了创业板首次公开发行股票招股说明书。从受理到上发审会，九典制药已经走过了11个月，这一路走来也算顺利。

如今九典制药成功上会成为了幸运儿，提早投资企业的九鼎系这次将赚得盆满钵满。

成立于2001年1月19日的九典制药（832933）是一家集生产、研发和销售为一体的医药企业，主营业务包括制剂、原料药和辅料。

其中，主打产品有地红霉素盐酸左西替利嗪原料药、盐酸班布特罗原料药、左羟丙哌嗪原料药，是国内唯一规模生产的GMP企业，国内市场占有率在95%以上，奥硝唑原料药市场份额60%以上。

2015年7月24日，九典制药正式在新三板挂牌，现为基础层企业，交易方式为协议转让。既然是领域内的龙头老大，那么九典制药的业绩数据也当然优秀。

近三年来，九典制药业绩实现连续增长。2014年-2016年营业收入分别为2.66亿元、2.9亿元、3.76亿元；而净利润方面则分别为3778.67万元、4464.28万元、5452.73万元。

这样一家业绩优秀的ipo企业，其实九鼎早已成功布局。苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤及苏州惠康等九鼎系6家公司均为九典制药股东，合计持有九典制药10%股份。

除苏州惠康是在2016年通过3.60元/股的价格受让发行人股东段立新的30万股进入九典制药的股东行列，其余五家九鼎系公司已于四年前就投资进入九典制药。

2013年10月，苏州智仕、苏州兴贤、苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴等5家公司共计向九典制药投资500万元，出资价格为6元/股。

而在2015年1月，九典制药通过股份改制，公司总股本为8058万元，九鼎系五家公司持有其850万股股份，占总股本的10.56%，通过计算，九鼎的持股成本约为0.59元/股，而以九典制药最近一次的定增价格3.6元/股来计算，九鼎这次投资已经浮盈超过5倍，如今九典制药成功上会，九鼎这次投资将获得更大的收益。

此次的反馈文件中，证监会特别要求九典制药对其公转书与招股说明书的信息披露内容的一致性进行确认。

（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；

在九典制药此前披露的招股书中，曾有媒体指出招股书与公转书存在较大差异，相同时间段多处数据、客户和供应商名称有出入。而后九典制药也在2017年的1月4日和1月5日对此进行了更正并发布其修改后的版本。更正公告就财务数据、前五大客户和供应商名称出现差异等事项进行了说明。并且也对合并现金流量表更正项目，母公司现金流量表更正项目，公司董事、监事、高级管理人员基本情况中关于公司董事、监事、高级管理人员简历等进行了更正。

以供应商为例，在公开转让说明书中从未出现的上海云江化工有限公司，在2016年招股书中却是九典制药的2013年度第二大供应商。更正公告中，九典制药称原公开转让说明书未披露上海云江化工有限公司系因财务人员统计前五大供应商采购数据时，筛选数据操作中，期末应付账款余额为0的项目被设置为自动隐藏，导致原数据统计采购金额时将其遗漏。

以前五大客户为例。根据九典制药2015年披露的公开转让说明书，2013年九典制药前五大客户分别是上海思富医药有限公司、江西和力药业有限公司、辰欣药业股份有限公司、四川合信药业有限责任公司、GREMERIT控股有限公司。而在2016年的招股说明书中，九典制药对其2013年的前五大客户又作出了不一样的披露。

通过对比，九典制药披露的公开转让说明书中的客户名称江西和力药业有限公司在招股说明书中变更为了仁和（集团）发展有限公司，而GREMERIT控股有限公司则变更为四川科伦药业股份有限公司。

除了客户名称有变，两份报告中的销售额数也有出入。在公开转让说明书中，九典制药对第一大客户上海思富医药有限公司的销售额约为715.72万元，而在招股书中，九典制药对上海思富医药有限公司的销售金额则变为805.49万元，两者相差近90万元。

对于此前的错误，九典制药解释称，“公司及相关中介机构针对由于工作人员疏忽，未严格按照全国中小企业股份转让系统的相关规定对相关数据及所披露内容进行全面审慎核查而导致本次更正及补充披露所产生的影响深表歉意，而此次修改并不会给投资者带来干扰。”

虽然不干扰到投资者，但是错误的出现也透支了公司的信誉度，可能对公司的名誉造成无法修复的损害。

此前成功过会的世纪天鸿也曾出现类似的错误，而这次九典制药也没有被此事件影响。

2017年5月，九典制药在安徽省药监局的要求下于当地电台播出《更正启示》，随后向药监局提出解禁阳春玉液的申请，至今已逾3年的暂停销售惩罚措施才得以解除。

在之前，九典制药旗下产品阳春玉液、寿星补汁就多次因广告涉嫌违法宣传，被食药监部门通报。2011年5月，辽宁省沈阳市食药监局就在通报中指出，九典制药的寿星补汁口服液广告涉嫌违法宣传；2014年3月7日，安徽省食药监局也发布通知称，对投诉举报较集中的、多次公告仍不改正以及违法发布频次较高的阳春玉液采取责令下架、暂停销售的措施；2015年4月10日，江苏省食药监局对阳春玉液也同样采取暂停销售措施；而在九典制药开始IPO辅导工作后的2016年2月，四川省食药监局又发布工作简报，对九典制药的广告营销提出质疑。

证监会的反馈意见也提出：

5、保荐工作报告显示，发行人部分产品在报告期内存在因违法广告被多个省药品监督管理部门作出监测公告、暂停销售措施或被公示为失信企业等情形。请发行人说明：（1）产品涉及的违法广告的具体情况，药品监督管理部门作出的上述措施是否系行政处罚，是否构成重大违法违规行为；（2）涉及违法广告的产品报告期内销售收入及占比情况，被采取暂停销售等措施后对发行人生产经营的影响；（3）发行人整改情况，产品宣传方面的内控措施是否健全有效。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

对此九典制药的招股书中解释称，公司药品制剂主要采用“招商代理”模式和“合作经销”模式，部分市场区域的开拓和维护由经销商负责。一些经销商在对产品进行市场推广的同时，为了利益而夸大疗效，最后难免造成不良影响。而对于违规信息并未正面回应。

在九典制药的股东名单中，控股股东朱志宏的多名亲戚位列其中。持股1.24%的朱志云和持股0.72%的朱志纯为姊妹关系且都为朱志宏的妹妹，而第二大股东段立新，其登记地址和朱志宏相同，此前的年度报告和公开转让说明书并并未提及两人的关系。直到最新的招股说明书中才说道 “朱志宏及段立新原系夫妻关系，已于2015年3月解除婚姻关系”，才证实两人曾互为夫妻关系。

从报表来看，在九典制药于2015年1月登陆新三板时，段立新认购股份1377万股，占股17.09%。而在离婚之后，段立新女士现持有本公司2057万股股份，占公司发行股本的23.37%。

对此反馈意见也提问到：

12、保荐工作报告显示，实际控制人朱志宏与其配偶段立新于2015年3月协议离婚。截至招股说明书签署日（2016年9月20日），朱志宏持有发行人49.55%股份，担任发行人董事长；段立新持有发行人23.37%股份，担任发行人副董事长。请发行人说明：（1）朱志宏和段立新离婚财产分割的情况及真实性、合法性、合理性，离婚前后段立新持有或控制公司的有关情况；（2）段立新及与其关系密切的家庭成员（含其直接或间接投资的企业）的有关情况，在申报期内与发行人的客户和供应商是否存在交易、资金往来，离婚事项对关联方关系和关联方交易的披露存在的影响；（3）段立新2016年3月认购发行人709.82万元股份的资金来源，是否系自有资金。请发行人按时点披露朱志宏、段立新的全部履历。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，说明核查过程、提供核查证据。

招股说明书只是提到段立新是公司子公司普道医药的董事长，并未提及其他内容。

对于医药行业，证监会反馈意见中还提及了一致性评价以及两票制的问题：

11、请发行人说明并披露《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）等文件关于药品一致性评价、两票制的规定和要求对发行人生产经营的影响，发行人落实上述规定和要求的具体情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

对此，九典制药提到公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，甚至客户结构将会发生变化，如果公司未能及时调整并快速适应市场需求，公司的生产经营将受到影响。

药品一致性评价对九典制药的影响包括：1）影响基药品种；2）影响其他仿制药品种；3）影响收入以及发行费用。

对于落实一致性评价工作，公司成立了“一致性评价工作委员会”，主要负责公司一致性评价品种的遴选、技术难点的攻关指导及进度的跟进。

为了应对“两票制”政策对公司带来的影响，报告期内公司将调整产品销售策略，在稳定现有“招商代理”模式下的经销商群体及销售规模的基础下，逐步调整客户结构并提高采用合作经销模式的比重。随着“两票制”普及范围的扩大，公司将发展更多具有配送能力的大型经销商客户，合作经销模式未来将成为发行人主要的销售模式，同时在以合作经销为主导的销售模式下，发行人经销商客户质量和集中度将进一步提高。

部分内容参考自经济观察报

文/王飞强