【小兵研究】跨境电商企业新三板挂牌相关法律问题思考

在当前国家“一带一路”战略的大背景下，跨境电商行业蓬勃发展，并且2016年数家跨境电商企业登陆“新三板”。目前跨境电商企业主要分为跨境出口和跨境进口两种类型，跨境出口企业主要借助Amazon、eBay、Wish等境外网络销售平台销售商品，有少数企业也会拥有自己的海外销售平台。跨境进口企业多是进行B2C直接面向消费者进行销售或者借助淘宝等平台进行B2B2C的销售。

一、跨境电商企业所需备案或资质

目前跨境电商企业所需资质主要在两个方面，一方面为跨境也就是进出口方面的资质，另一方面为电商就是关于互联网服务方面的资质。主要需要以下资质：

二、境外子公司

对于跨境出口电商，公司通常会设立境外子公司用于运营其境外销售平台、海外投资公司或者海外发货仓库；对于跨境进口电商，公司通常会设立境外子公司进行商品集中、管理海外发货仓库以达到节约物流成本或基于客户个人订单免税入境。

无论是跨境进口还是出口公司由于其业务范围的影响，通常会在多个国家设立子公司，根据《中华人民共和国境外投资管理办法》规定境内企业在境外进行投资应向主管部门申请备案或核准并取得《企业境外投资证书》，并且根据《中华人民共和国外汇管理条例》规定：境内机构向境外投资应当按照国务院外汇管理部门的规定办理外汇登记手续。

在对跨境电商公司境外子公司的核查及信息披露方面，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》要求对子公司的核查作出了明确要求，要求核查关于子公司是否符合《挂牌条件使用基本标准指引（试行）》相关要求包括设立、股权变动、关联交易等，经过查询相关案例，法律意见书对跨境电商企业境外子公司的披露主要要求有境外律师出具的法律意见书、投资设立境外子公司的《企业对外投资证书》、外汇管理部门的《业务登记凭证》等。

三、利用第三方平台进行销售业务

现有的网络销售平台是跨境电商公司对外出口销售的主要渠道之一，公司在进行出口销售的主要平台有Amazon、eBay、Wish等，根据境外销售平台的合作模式通常为平台代理销售模式，平台会根据公司的销售情况向公司收取一定比例的佣金，并且平台对于公司单个主体设立店铺的流程、数量有要求。因此跨境电商公司为方便资金管理及业务拓展，会设置第三方收款账户以及利用公司员工名义进行店铺注册。对于挂牌来说第三方收款行为以及非公司名义由公司收款的店铺也会成为股转系统的关注点。

对于第三方平台的相关问题，首先，要求公司对使用第三方支付平台与自身业务开展的必要性进行说明，以及第三方支付平台的信用状况；其次，要披露公司内部建立的控制制度；再次要求公司及相关人员对非公司名义设立的销售店铺作出承诺。

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