文丨21世纪经济报道 张望
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斯太尔(原名博盈投资)3年前完成的一宗并购投资，如今成了烫手山芋。
从三年前轰动一时被树立为A股企业“跨境”并购标杆之作的并购案，到如今承诺业绩的大幅违约，斯太尔成为并购资产业绩违约事件中一个难以绕行的样本。
据公告，斯太尔利用募资收购投资的斯太尔动力(江苏)投资有限公司(下称江苏斯太尔)100%股权，连续3年皆未完成承诺业绩，累计承诺业绩实现率仅为15.76%。
而并购投资标的实际盈利能力与当初的承诺业绩存在差距巨大的斯太尔，目前正在酝酿控制权变更，并且可能导致控制权旁落的山东英达钢结构有限公司(下称英达钢构)，是江苏斯太尔承诺业绩的唯一补偿方。
“这次控制权变更涉及几个持股5%以上股东向另外一个收购方转让所持股份，但现有控股股东(英达钢构)不会完全退出。”斯太尔工作人员5月10日向21世纪经济报道记者透露。
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业绩承诺完成不及两成
斯太尔收购投资的江苏斯太尔，为何3年的承诺业绩有84.24%无法完成？
斯太尔在公告中解释称，业绩承诺系基于江苏斯太尔当时在手的、较大规模的、满足欧四排放标准的柴油发动机订单作出的。由于国家柴油发动机排放政策的大幅调整，欧四排放标准的柴油发动机已无法批量化生产及销售，上述订单全部终止。
但斯太尔当初收购投资江苏斯太尔，却是信誓旦旦。
历史资料显示，2012年10月底，当时名为博盈投资的斯太尔推出15亿元的定增再融资计划，募资全部用于收购江苏斯太尔100%股权及其增资扩产项目、技术研发项目和补充流动资金，而这次收购的目的即为将奥地利斯太尔柴油发动机的先进技术能够嫁接到中国企业的生产工厂和市场里。
其中，收购江苏斯太尔100%股权的交易价格为5亿元，比当年4月的估值高出76%。
此后，在2013年11月，斯太尔以4.77元/股向英达钢构等6家投资人增发3.14亿股，获得募资净额14.32亿元，英达钢构也由此晋身为斯太尔的实际控制人，而江苏斯太尔于2014年1月完成相关工商变更登记手续。
彼时，英达钢构承诺，江苏斯太尔2014年至2016年实现的扣非后净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元及6.1亿元。
不足部分，将由英达钢构以股份进行优先补偿，对于股份不足以补偿的余额，以现金进行补偿。
值得注意的是，江苏斯太尔此前的业绩与预期承诺业绩存在天壤之别，其2009年至2012年前三季度的税后利润(折合人民币)，仅分别为1572.8万元、674.44万元、624.52万元与281.86万元。
事实上，在2013年前后，斯太尔如此反差巨大的重组方案一经发布，当时反对和质疑的声浪一度甚嚣尘上，多数观点均不看好这起并购投资的盈利前景。
如今，刚满3年业绩承诺期，江苏斯太尔用事实印证了市场的质疑。
根据公告统计，江苏斯太尔在2014年至2016年合计实现净利润1.86亿元，而同期承诺业绩共计11.8亿元，差额高达9.94亿元。并且雪上加霜的是，斯太尔在今年一季度出现了4455.25万元的亏损。
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补偿方控制权将被取代
斯太尔高溢价并购未达预期，还曾对业绩补偿承诺进行变更。
按照公告，2014年，江苏斯太尔仅实现扣非后净利润7406.57万元，与当年的承诺业绩相差15593.43万元。为此，英达钢构以股本回购注销方式操作繁琐、周期较长的理由，提出采取现金补偿代替原股票补偿，并获得批准。
可是，英达钢构的现金补偿却一拖再拖，据公告，英达钢构2014年的1.56亿元业绩补偿款，经过再三催促，才分别于当年7月24日支付6000万元、8月15日支付剩余的9593.43万元。
而2015年的3.51亿元业绩补偿款，英达钢构前后分3次才完成逾期支付，并产生了723.62万元违约金。由于违约，湖北证监局专门对英达钢构董事长冯文杰进行了监管谈话，深交所也下发了关注函。
但2016年，江苏斯太尔仅实现净利润1.23亿元，与承诺业绩的差额为4.87亿元，是3年业绩承诺期内补偿款最多的一次，此前已经对业绩补偿款显现压力的英达钢构，并且所持股权已经悉数质押，其是否有能力依约履诺？
“上周，公司就2016年的业绩补偿款已经给控股股东发函，按照协议，英达钢构需在接到上市公司正式书面通知后的30 日内完成支付。”前述斯太尔工作人员对21世纪经济报道记者说。
但对于英达钢构的业绩补偿款能不能如期到账，上述工作人员只表示，业绩补偿承诺有相应条款约束，“我们正在进行信息沟通”。
就在英达钢构触发业绩补偿之际，斯太尔5月9日公告称，接到中科迪高投资(北京)有限公司通知，其正与斯太尔有关股东协商股权转让事项，可能涉及公司控制权变更。
可是，对于控制权变更是否将影响英达钢构的2016年业绩补偿，斯太尔并未给出说明，而上述工作人也未正面回应记者的问题，只是表示，“公司的主业应该不会变。”
本文完
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