非上市公司员工股权激励税务法律实务

1月8日，我们推出了《新三板实务前沿》年度学习计划订阅专栏，旨在通过业内顶级律师（投行、FA）团队实务分享，关注新三板最前沿。订阅专栏将持续更新一年，一共24期，每月2个主题，每个主题都选自顶级律师团队本年度最棘手、最头痛的实务难题，包括新三板优先股发行、挂牌公司常年法律顾问、新三板定增、新三板转板IPO等内容。1月13日第一期分享主题《非上市公司员工股权激励税务法律实务》已经完成，很开心第一时间与你分享。

新三板订阅专栏第一期为你带来大成律师事务所合伙人非上市公司员工股权激励税务法律实务课程。帮你厘清股权激励税务关系，跳过股权激励哪些税务坑。本次课程不仅适合于律师，公司层面和股权激励对象也应重点关注。

年夫兵

大成律师事务所合伙人

中国人民大学法学硕士，10年中伦律所工作经历，14年加入大成律师事务所

执业领域：

长期专注于境内上市、风险投资、并购重组等方面公司证券法律业务

主要执业业绩：

作为发行人律师，主办佳士科技（300193）创业板上市项目，主办天虹商场（002419）中小板上市项目主办理邦仪器（300206）创业板上市项目，主办路畅科技中小企业板上市项目（已过会），参与共进股份（603118）上交所上市项目

作为券商律师，主办格力电器（000651）发行股份购买资产及同时募集配套资金并实施员工持股计划项目

代表深圳中航集团竞购石家庄某大型百货企业、收购安徽省著名军工企业、四川某著名军工电子企业

长期担任招商局科技投资集团及其下属招商银科等风险投资基金的法律顾问，代表其对投资目标公司开展法律尽职调查、起草或修改投资文件，完成了超过 50 个项目的投资

一、案例引入及思考

江西某企业经理股权激励所得税缴纳争议案解读

税收视野下证券业务的反思与启发

二、股权激励的个人所得税法律体系

个人所得税——之工资薪金所得的性质认定与征收困境

有关股权激励的相关规则

三、非上市公司股权激励的源起与流变

国税发[1998]9号、国税函(2007)1030号、国税函〔2009〕461号文、财税[2010]83号、琼地税函〔2015〕1151号、财税[2016]101号

四、非上市公司股权激励的新政与实操

背景简介与新政简读

非上市公司实施符合条件股权激励新旧政策比较

（一）能够适用递延纳税的股权激励形式

1、享受税收优惠政策的限定条件

①激励主体限定

②激励程序和报送文件限定

③激励标的限定

④激励对象限定

⑤股票（权）持有期限限定

⑥股票期权行权期限制

⑦适用行业限制

2、享受税收优惠应履行的手续

①行权、解禁或取得时备案

②每年报送年度报告表

③转让时提交原值证明文件

3、个人持有递延纳税非上市公司股权期间公司在境内上市纳税规定

4、持有递延纳税股权期间获得分红及取得转增股本收入或进行非货币性投资纳税规定

（二）不符合递延条件的股权激励

1、不能享受递延纳税的情况

不能享受递延的征收规则

不能享受递延优惠的征收规则

不符合条件的股权激励个人所得税计征的疑问

法律的适用与冲突

（三）一个年度多次取得激励股权及转让的情形

五、技术入股的个人所得税新政

1、技术投资入股享受优惠的适用条件

2、税收优惠的表现

3、享受税收优惠应履行的手续

4、递延纳税的选择适用

5、可能存在的漏洞及隐患

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