任泽平：包商为何被接管？中小银行发展突围之困如何破？

大智论道 Great minds discuss ideas

文/新浪财经意见领袖专栏作家 任泽平、方思元、杨薛融

2019年5月24日，银保监会发布公告称，鉴于包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，对包商银行实行接管。此次接管是20年以来监管再度出手整治问题银行，在金融供给侧结构性改革的大背景下，包商银行事件有其特殊性，同时也反映了部分中小银行共同存在的问题，需正视中小银行在发展过程中面临的压力以及存在的风险，未来金融监管及货币政策仍需协同发力，支持中小银行健康发展。

明天集团股权问题是包商银行被接管的主要原因。 根据监管披露的信息，明天集团持有包商银行89%的股权，而包商银行大量资金被大股东违规占用，形成逾期，导致包商银行出现严重的信用风险。截至目前，包商银行2017年的年报和2018年的年报都尚未公开披露，从已知信息来看，自2017年起，包商银行资本充足率已低于监管要求。

资本充足率要求作为银行业监管红线，指标意义重大，从包商银行案例来看，持续增加的信用风险和资产质量压力首先侵蚀利润，银行难以进行内源性资本补充，而包商银行为非上市城商行、且主要股东均为明天集团关联公司，一旦股东集中出现问题，则外源性资本补充难度同时加大。低于监管红线的资本充足率将从各方面显著影响经营。

包商银行问题暴露具有其特殊性，但同时也反映了部分中小银行发展的共性。

这一事件之所以引起市场的强烈关注，主要源于近年以来在金融严监管趋势下，部分中小银行过去的发展模式蕴藏的风险逐步暴露，市场对其发展前景产生忧虑。 从发展现状来看， 2016年以来，中小银行盈利能力逐步出现明显分化，资产质量压力陡增，且资本补充难度日益加大。 从中小银行发展进程来看，又积聚四大风险：

1）公司治理欠缺：大股东资金占用。 部分中小银行股东持股比例较为分散，股权结构复杂，易形成关联交易，公司治理方面又存在股东资质不合规、股权管理不到位等问题。

2）同业存单套利：追求规模弯道超车，大量资金流入实体，表外信用下沉。 2015-2016年，市场流动性充裕，中小银行通过大量发行同业存单，资产端期限错配到同业理财、委外、非标、债券等扩大资产规模，而加长的资金链要求资产端加杠杆、加久期、降信用以提高收益率，导致大量资金投入实体且进行信用下沉。

3）信用风险：表内信用下沉伴随供给侧改革。 一方面，中小银行业务集中于当地中小企业，受区域经济发展情况影响明显，另一方面，中小银行的部分中小企业客户在供给侧改革进程中面临淘汰、破产，积累信用风险。

4）流动性风险： 期限错配程度较高，而流动性管理水平较低，高度依赖宽松的货币环境。

包商银行事件打破同业刚兑预期，短期市场担忧流动性冲击，长期服务于金融供给侧改革。 在包商银行的接管处理中，对于个人客户及5000万以下的对公和同业客户本息实现全额保障，然而对于5000万元以上本息，预计平均保障比例在90%左右，打破刚性兑付，引发市场对两大风险的担忧。

一是流动性风险， 刚兑预期打破后，部分资质较差的中小银行同业资金融入难度加大，一旦中小银行同业资金难以续接，银行则会率先在资产端抛售流动性较高资产，利率债等资产抛压加大，同时流动性的紧张将进一步传导至非银机构及产品。

二是信用收缩风险， 当流动性风险恶化，资产抛售压力将会持续向流动性差的资产传导，银行信用创造及货币派生意愿均将受到影响，影响宽货币向宽信用传导效率。

然而从监管的角度来看，在当前的金融市场环境下，高度重视防止为了防控风险而触发流动性风险，因此为应对此次接管也做好了充分的准备工作，降低流动性风险因素。这一事件更多是对银行业敲响警钟，银行作为信用主体并非永远可以刚兑，不同经营情况的银行在同业的资金融通应回归市场化定价，挤出无效供给，真正践行金融供给侧结构性改革内涵。

包商银行事件后，银行业的机构体系、业务布局和产品结构或将重新调整，负债成本进一步抬升，将倒逼中小银行重新思考战略定位及发展路径。在大中型银行已完成市场蛋糕切分的环境下，如何错位竞争，形成突围？ 未来存在两大路径。

一是借力金融科技，充分利用网络技术、大数据、云计算和人工智能等手段，提升金融服务效率及风险识别能力，提升服务小微及民企客户的收益风险比。

二是重视理财子公司带来的“弯道超车”机会，对中小银行而言，设立理财子公司虽然面临资本金等因素制约，但中小银行理财子公司与我国互联网巨头合作仍有很大想象空间。

对于互联网企业来说，大行对于理财子公司掌握绝对控制权，而与中小银行合作可以谋求更多话语权。对于中小银行来说，设立理财子公司具有长远价值，从销售渠道、异地经营等各方面均可与母行形成协同优势。

风险提示： 市场流动性风险，政策推动不及预期

一、 包商银行为何被接管？

核心因素：股权问题引发经营风险。 央行有关负责人在答记者问中明确，“包商银行的大股东是明天集团，该集团合计持有包商银行89%的股权，由于包商银行的大量资金被大股东违法违规占用，形成逾期，长期难以归还，导致包商银行出现严重的信用危机，触发了法定的接管条件被依法接管”，显示其公司治理层面存在严重问题。明天集团作为神秘的金融控股集团，以其分散隐蔽持股、概念炒作、掏空上市公司、打造全牌照金融版图著称，据新财富统计，截止2016年底，该集团鼎盛时期所持股的金融机构共44家，包含全部金融牌照。

包商银行各项经营指标显著承压，信用风险突出，资本充足率自2017年起已突破监管红线。 截至目前，包商银行2017年的年报和2018年的年报都尚未公开披露，这也从侧面显示其可能存在较严重的经营问题。具体来看：

第一，盈利能力方面，包商银行盈利能力持续恶化， 其营业收入、利息净收入和净利润同比增速明显下降，分别由2014年末的25.5%、25.3%、22.1%持续下降至2017年三季度末的0.5%、-6.3%、-13.9%。

第二，资产质量方面，不良率持续攀升。 截至2017年一季度末，包商银行不良贷款率持续攀升至1.7%，较2014年末上行33BP，关注类贷款占比亦快速上升至3.87%，较2015年末上升1.44%，另外，不良贷款偏离度（=逾期90天以上贷款/不良贷款）达192.21%，处于较高水平，显示大量逾期贷款没有确认为不良，资产质量认定不严格，隐含较大的信用风险。

第三，近年来，包商银行同业业务和金融市场业务迅速发展，对同业资金的依赖程度高，同业负债占比偏高，业务调整压力大。 截至2017年二季度末，未包括同业存单的同业负债占比达32.24%，其中，同业及其他金融机构存放款项占比为29.9%，较2016年末大幅上升12.1%。而存款占比则由2014年末的58.4%持续下滑至2017年二季度的42.8%。

第四，资本充足水平方面，包商银行的资本补充压力巨大。 截至2017年3季度末，其资本充足率为9.5%，已无法满足10.5%的监管要求；核心一级资本充足率为7.4%，也低于7.5%的监管要求。

资本充足率要求作为银行业监管红线，其指标意义重大，从包商银行案例来看，持续增加的信用风险和资产质量压力首先侵蚀利润，则银行难以进行内源性资本补充，而包商银行为非上市城商行、且主要股东均为明天集团关联公司，一旦股东集中出现问题，则外源性资本补充难度同时加大。低于监管红线的资本充足率将从各方面显著影响经营。

包商银行事件之所以引起市场的强烈关注，主要源于近年以来在金融严监管趋势下，部分中小银行过去的经营及发展模式蕴藏的风险逐步暴露，市场对其发展前景产生担忧。包商银行问题暴露具有其特殊性，但同时也反映了部分中小银行发展的共性。

二、 中小银行的发展突围之困

总体来看，我国中小型银行数量多、规模小，主要客户集中于民营及中小企业。 截止到2018年末，我国股份制银行、城商行、农商行以及其他农村金融机构分别达12家、134家、1427家以及2473家，然而小型银行资产规模及贷款占比均较低。 相比大型银行，中小银行的风险偏好相对更高，且深耕地方，渠道下沉，更加具有支持小微、民营企业的基因和优势。

2.1  中小银行的生存与发展现状

总体来看，我国中小型银行数量多、规模小，主要客户集中于民营及中小企业。 截止到2018年末，我国股份制银行、城商行、农商行以及其他农村金融机构分别达12家、134家、1427家以及2473家，然而小型银行资产规模及贷款占比均较低。 相比大型银行，中小银行的风险偏好相对更高，且深耕地方，渠道下沉，更加具有支持小微、民营企业的基因和优势。

但部分中小银行经营风格较为激进，定位不清晰，经营管理理念、战略规划及科技实力均较弱。 过去在金融监管较为宽松的环境下，中小银行实现了规模的快速扩张，近年来随着经济下行压力加大，金融去杠杆与严监管持续推进，部分经营管理能力较弱的中小银行面临的信用风险加大，在公司治理、盈利能力、资产质量、资本充足水平方面的问题逐渐暴露。

2.1.1 盈利能力分化

2016年以前，受益于同业业务的快速发展，中小银行通过主动负债拓展资金来源，再投向高回报的债券、非标资产，实现了资产规模的快速扩大。 2016年下半年 ，严监管大幕开启，金融去杠杆下银行资产端开始收缩，其中，对同业业务依赖程度较高的中小银行资产增速下滑幅度显著高于大型银行， 截至2018年末，城商行、股份行、农商行、国有行的资产增速分别较2016年末下降16%、13%、11%、4%。

以净息差衡量各类银行的盈利能力，可以发现，农商行的净息差显著高于其他银行，但呈现大开大合的波动趋势， 2019年一季度，其净息差较2018年末下降32BP至2.7%； 城商行和股份行的净息差呈改善趋势， 2019年一季度，其净息差分别环比上升6BP和16BP至2.1%。

2.1.2  资产质量压力陡增

中小银行整体的资产质量显著恶化。 从2018年初到2019年一季度，我国国有商业银行不良率平稳下降，股份行不良率基本保持稳定，然而中小银行不良率急剧上升，城商行由2018年初的1.53%上升至2019年一季度末的1.88%；农商行由3.26%上升至4.05%，逼近5%的监管红线。

究其原因，首先是中小银行新增不良的压力加大， 2018年以来经济下行压力加大，中小银行的民营、小微企业客户面临比以往更加恶劣的生存环境，经营压力显著上升。 其次，监管对不良的认定标准趋严，曾经通过各种监管套利隐匿的不良需要真实暴露。 近期银保监会发布的《商业银行金融资产风险分类暂行办法》（征求意见稿），明确过去不良认定的模糊之处，规定逾期90天以上债务全部纳入不良，且不良需进行严格的交叉认定，同一债务人在所有银行的债务中逾期90天以上债务已经超过5%的，各银行均应将其债务归为不良，加剧中小银行的不良认定压力。

从资本充足率相对值来说，中小银行明显低于五大行，且呈现下滑趋势。 截至2019年一季度末，城商行资本充足率处于四类银行中最低水平且2019年初以来有所下滑，为12.64%，仅高于监管红线2个百分点；股份行次之，资本充足率为12.77%；农商行资本充足率则在近几年持续明显下滑，由2016年末的13.48%逐年下降至12.97%。 中小行资本基础较弱，叠加表外回表消耗资本，面临的资本充足率压力不断加大 。

面对日益加剧的资本补充压力，商业银行通过各类外源融资渠道充实自身资本。但对中小银行而言，资本补充存在两个明显问题：一方面，资本补充越来越向大型银行集中，核心资本补充难度较大。 大量中小银行为非上市银行，无法利用定增、优先股、可转债等资本补充工具，仅能通过利润留存、发行二级资本债等方式补充资本。 另一方面，中小银行，尤其是城商行及农商行二级资本债发行规模及数量均明显减少。 2018年中小银行二级资本债全年发行量为717亿元，较2017年减少707亿元；发行家数55家，较2017年减少59家。

2.2      中小银行在发展过程中面临的四大风险

2.2.1 公司治理欠缺：大股东资金占用

2018年1月郭树清在接受人民日报采访时提到，“当前的主要问题是规范的股东管理和公司治理没有同步跟上。既存在股东不作为、不到位，从而导致‘内部人’控制问题；也发生了少数股东乱越位、胡作为，随意干预银行正常经营的问题。有的股东甚至把银行当作自己的提款机，肆意进行不正当关联交易和利益输送”。 中小银行公司治理及股权管理问题逐步浮出水面。

从股东结构来看，城农商行股东持股比例较为分散，大股东持股比例相对较低，股权结构较为复杂。 以发行同业存单的银行为例统计，国有行及股份行第一大股东持股比例均高于20%，而城商行、村镇银行以及农商行第一大股东持股比例平均为18.8%、13.5%以及11%。由于城、农商行监管存在一定的异地扩张限制，大多数城农商行实际控制人与地方政府密切相关，但部分城农商行在扩张过程中引入一定民营资本，缺乏监管的民营资本造成部分中小银行股权管理混乱，形成股东关联交易，加大银行经营风险。

从公司治理来看，部分中小银行公司治理存在股东资质不合规、股权管理不到位、违规变更股权等问题。 2018-2019年银保监会加强对农商行的公司治理检查，通过机构自查及监管部门抽查，已对存在相关问题的农村中小银行实施行政处罚100余家次。从抽查中发现的主要问题来看，中小银行股东股权存在四类突出问题：

1）部分机构关联交易控制不足，未制定关联交易管理制度，关联方授信余额未纳入全面授信管理，甚至通过不当关联交易进行利益输送。 如某农商行向9户关联人发放2.46亿元贷款，利率明显低于该行平均水平。

2）部分机构股权质押管理不规范，制度建设、流程管理和内控机制不健全。 如排查发现225家机构办理股权质押未在股东名册或股权管理系统中记载质押信息。

3）少数机构部分股东通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股；少数股东集团突破入股机构家数限制形成“资金系”。 如某公司通过关联公司入股19家农合机构，最高实际持股比例超过40%。

4）少数机构股东通过隐性关联谋求控制主导经营，越权干预机构经营，服务自身利益；甚至指使机构向其发放贷款后拒不归还，恶意“掏空”机构，将其作为自身“提款机”。

2.2.2   同业存单套利：追求规模弯道超车，大量资金流入实体，表外信用下沉

中国人民银行2013年12月7日发布《同业存单管理暂行办法》，正式开启了同业存单在我国的兴起历程。 同业存单是存款类金融机构在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证，发行后可以进入二级市场流通，也可作为质押品进行质押式回购交易，是利率市场化的一个重要试点工具。 同业存单一方面是银行主动负债的重要工具， 发行自主权在银行本身，且不存在被提前支取的风险， 另一方面同业存单在兴起时不纳入同业业务监管， 因此不受同业业务占比不超过1/3的监管要求（同业负债/总负债），计入“应付债券”项下，无需缴纳存款准备金。

2014年之后，同业存单业务快速发展。2015-2016年，随着宽松的货币政策，市场流动性充裕，且同业资金成本较低，银行通过大量发行同业存单，资产端期限错配到同业理财、委外、非标、债券等扩大资产规模。由于同业存单在发行规模上受监管限制少，大量发行同业存单、购买同业理财成为了中小银行资产规模弯道超车同时赚取期限利差的重要工具。

从发行主力来看，股份制银行与城商行为同业存单发行主力，且城商行发行量逐渐超越股份制银行。 2015年、2016年以及2017年，股份制银行与城商行发行的占比最高，每年二者占比总和均超过95%。此外，城商行发行量占比逐渐超越股份制银行，成为同业存单发行主力军。2015年，城商行发行占比40.89%、股份制银行57.93%，到2017年，城商行发行占比43.59%、股份制银行41.61%。而国有商业银行因为存款来源广，大部分情况下是作为同业存单的投资方。

从运行机制来看，中小银行发行同业存单后，为了赚取利差，重点在于寻找高收益的资产，主要通过两种方式实现套利。一是购买收益更高的同业存单以及同业理财。 不同期限和不同风险级别的同业存单具有不同的收益率。由于大多数情况下，中长期同业存单利率高于短期同业存单利率，风险高的银行发行的同业存单利率低于风险低的银行同业存单，因此中小商行存在着发短买长以及购买风险更高的同业存单进行套利的动机。此外，无论是股份制商业银行还是城市商业银行，其发行的同业理财的收益率大多数情况下都高于同期限的同业存单收益率，中小银行发行同业存单获取的资金也可购买其他银行的同业理财产品，获得套利收益。

二是通过同业理财将资金委外，加杠杆、加久期、降信用，提高资产收益率。 中小银行由于信贷需求以及资金管理能力有限，常将通过同业理财筹措的资金委托券商、基金和私募等代为管理。 随着套利环节的延长，需要更高收益率的产品支撑整个套利链条，最终只能加杠杆、加久期和降信用，以牺牲流动性和信用来增加套利空间，无疑这种操作方式提高了整个银行体系的系统性风险。

从同业存单最终投向来看，除了部分资金在银行间市场空转套利外，大量投入实体经济并进行信用下沉。 由于公开数据无法具体得知通过同业存单募集到的资金最终流向了何处，但从可得的数据推断， 首先同业存单大规模扩张的阶段（2015.1-2017.3）对应着同业理财的快速增长期（2015.3-2017.6） ，印证我们在前文所述得同业存单大量投入同业理财。

其次，同业理财大量委外， 券商资管及基金子公司规模的大幅增长期（2015.1-2017.3）也对应着同业理财（2015.3-2017.6）的快速增长期。 最后，从上述机构资金最终流向来看， 2015年初至2016年末，基金子公司资金最终投向一般工商企业的规模由7154亿增加到1.95万亿，增幅达173%，投向地方融资平台、基础产业的资金规模增幅达160%及161%，券商资管投向一般工商企业的资金增幅达89.2%。

综上数据我们可以合理猜测，同业存单募集资金除部分在银行间市场空转外，大量流入实体经济，同时由于加长的资金链条以及套利环节，流入实体部分需进行信用下沉。银行出于资产质量管理的考虑，一般有动力将资产质量较好的企业及贷款留在表内，而表外资产不纳入不良贷款考察范围，更方便进行隐匿。所以同业存单通过委外下沉的信用投放，有着比表内更为严峻的信用风险。

2.2.3   信用风险：表内信用下沉，伴随供给侧改革

除通过套利链条积累的表外信用风险外，城、农商行自身的定位及区域特性，均使得其表内面临比全国性银行更大的信用风险。 城市商业银行大多由城市信用社合并而来，定位于为中小企业提供金融支持，随着城商行异地新建分支行被监管叫停，城商行的主要经营范围局限于当地，存贷业务信用风险受当地经济发展情况影响明显。农村商业银行则分为非县域农商行、县域农商行以及城区农商行，更偏向对于农村金融的支持，落实三农政策，信用下沉程度更高。

银监会2017年末公布的地区不良贷款率数据显示，我国不良率较高的省份主要集中于西北、东北及西南等地区，其中内蒙古、甘肃及山东不良贷款率位居前列，同时也是2010年以来不良率增长最快的省份。 而从我国城商行地域分布来看，前八大城商行所在地中，除浙江、广东外，其余均位于西北、东北及西南等地区，面临区域经济下行带来的资产质量压力。

另一方面，大中小型银行在客户类型上存在分层，中小银行的客户更多集中于中小企业，在我国近年的发展进程中，中小企业生存环境更加恶劣，为中小银行积累大量资产质量压力。 一是2010年以来，中小银行对非金融机构债权扩张速度持续高于大型银行，对实体企业信用的加速扩张，为中小银行资产质量埋下一定隐患。二是随着供给侧改革的不断推进，落后产能逐步出清，行业整合不断推进，部分中小企业在此过程中被淘汰、破产。与之对应，中小银行在实体企业的洗牌的过程中，信贷资产演变为不良资产，资产质量压力急剧增加。过去宽松的监管环境给了中小银行一定的隐匿不良资产的空间，然而从金融严监管进程开启后，监管针对隐匿不良资产的行为加强处罚，对不良资产的认定标准加入定量标准，挤出大量不良资产风险。

2.2.4   流动性风险：期限错配程度高，流动性管理不完善

明斯基曾提出，银行业的竞争有一种内在趋势：当经济正在以一种似乎可以预测的速度持续扩张时，银行业的竞争会使风险被低估 ；当经济下滑时，银行竞争（争夺流动性和清偿力）使风险被高估；前者对银行生存的威胁更大，它使银行业给整体经济带来了不确定性和不稳定性。我国2015-2016年宽松的流动性下，中小银行的流动性管理正是印证了这一理论。 张吉光（2017）指出，我国中小银行在宽货币的环境下产生一种流动性永远充裕的错觉，明显加大了资金业务的发展力度，然而一方面流动性风险管理体系不完善， 大量中小银行没有设立相应的资产负债管理部门，仍由计划财务部门与资金业务部门共管，管理能力不足， 另一方面对于流动性风险的管理停留在传统头寸管理，人员配置少，专业能力弱，管理的精细化程度远不能达到要求。

而中小银行在以同业存单为“规模加速器”的扩张模式中，高度依赖增加期限错配谋求更高的收益率，赚取利差。 从同业存单平均剩余期限来看，城商行、村镇银行、农商行及农信社期限显著低于国有行及股份行。然而愈发加重的期限错配叠加缺失的流动性管理水平，一旦面临货币政策转向或流动性收紧，则会引发流动性危机， 而由于委外的资金还会进入股市与债市，中小银行的流动性风险提高了整个金融业的系统性风险。

三、 包商银行事件的后续影响

3.1      打破刚性兑付预期，银行间市场流动性短期趋紧

央行有关负责人在针对包商银行接管的答记者问中表示， “对个人客户和5000万元及以下的对公和同业机构客户的本息给予了100%全额保障。 对于5000万元以上同一大额债权人的本息，按债权净额先期进行保障，预计平均保障比例可在90%左右。 ”“包商银行各类债权人权益得到维护：一是520万个人储户和20余万个人理财客户已得到全额保障；二是债权金额在5000万及以下2.5万户对公和同业客户已得到全额保障；三是包商银行5000万元及以下承兑汇票得到全额保障， 5000万元以上得到不低于80%保障。 ” 显示包商银行接管后，负债并未全额兑付，打破了长久以来存在的同业刚兑预期。

包商银行被接管后，对市场情绪产生了一定的冲击。首先，银行作为信用主体的刚兑预期被打破，同业资金无法实现全额兑付，大量银行重新对同业交易对手库进行清理， 部分资质较差的中小银行同业资金融通难度加大。从近期同业存单发行成功率来看，2019年前5月均超过80%，6月以来随着此事件发酵，同业存单发行成功率锐减至59%。

风险可能会出自哪里？流动性风险传导路径： 首先，一旦部分中小银行同业资金融入出现问题，出现小面积流动性压力，银行则会率先在资产端抛售流动性较高资产，利率债等资产抛压加大。其次，由于我国存在流动性分层，流动性链条由大行传导至中小银行，再传导至非银金融机构，刚兑打破后，银行间市场资金融通对于交易对手信用资质要求急剧收紧，对于质押券信用等级要求提高，部分主体信用较弱的非银机构、及所持债券等级较低的金融产品资金融通压力迅速上行。最后，中小银行委外业务规模较大，一旦银行间市场流动性持续紧张，委外业务赎回压力加大，将带来非银机构抛售股票及债券资产，放大风险。

央行及银保监会及时对冲风险。银保监会在5月26日明确表示“接管后，人民银行和银保监会将通过提供流动性支持 、及时调拨充足现金、确保支付系统运行通畅等措施，保持包商银行正常经营。人民银行将关注中小银行流动性状况，加强市场监测，综合运用公开市场操作等多种货币政策工具，保持银行体系流动性合理充裕，维护货币市场利率平稳运行。”

央行在6月2日也明确表示 “人民银行将继续保持宏观流动性合理充裕，同时密切关注中小银行流动性状况，综合运用多种货币政策工具，维护货币市场平稳运行。 人民银行对6月份影响流动性的各类因素已作了全面估计和充分准备，将根据市场资金供求情况灵活开展公开市场逆回购和中期借贷便利操作，6月17日第二次实施对中小银行实行较低存款准备金率政策还将释放约1000亿元长期资金，有效充实中小银行半年末的流动性。 ” 6月14日，央行宣布增加再贴现额度2000亿元、常备借贷便利额度1000亿元，加强对中小银行流动性支持，保持中小银行流动性充足。