【正文】

本文聚焦四川信托破产事件。

一、金融监管总局四川监管局批复四川信托进入破产程序

（一）2024年4月1日，金融监督管理总局四川监管局批复同意四川信托进入破产程序（川金监复〔2024〕91号），意味着在各方持续博弈后，四川信托最终还是未能逃脱破产的命运，其也成为继1998年广东国际信托、2022年新华信托破产以来，第三家被监管部门直接宣布破产的信托公司，而这显然不是最后一家。

（二）上一家被宣布破产的信托公司为新华信托，至今尚不到两年。

2022年6月16日，原银保监会批复同意新华信托进入破产程序（银保监复（2022）393号，官方发布时间为7月6日）。实际上，在此之前的2022年6月6日，新华信托总经理项琥在发给部分员工的信件中便基本呈现了新华信托的破产结果，并对接管组在引入股权受让方、债权债务关系梳理、资产处置、履职及程序等方面多有微词。

这里有一细节值得关注，那就是批复同意新华信托破产的监管部门为原银保监会，而批复同意四川信托破产的监管部门则为金融监管总局四川监管局，级别上看四川信托的监管层级似乎降了一级，而笔者印象中信托公司是可以进行全国展业的，并未区分全国和地方。

（三）更有意思的是，2022年以来被宣布破产的两家信托公司均位于川渝两地。从区域上看，这可能并不仅仅是一种巧合，也说明西部地区的非银金融机构需要特别小心。

二、关于四川信托事件的梳理及评述

四川信托是现任金融监管总局李云泽局长在四川当副省长时重点解决的问题金融机构。

（一）四川信托成立至今不过13 年

2010年11月23日，出于化解信托行业风险、整顿信托行业的目的，原银监会批准四川省信托投资公司和四川省建设信托投资公司重组为四川信托后重新登记（银监复〔2010〕549号），故现在的四川信托应该要从2010年算起。重组后的四川信托股权结构为 四川宏达 （集团）、中海信托和四川宏达分别持股34.7452%、30%和19%，即四川宏达合计持股53.7452%，而四川宏达系正是导致四川信托陷入经营困境的始作俑者。

（二）四川信托体量超过2000 亿元，位居信托行业第20位

1、根据四川信托2019年年报披露的信息，截至2019年底，其注册资本为35亿元、管理信托资产规模逾2000亿元，股权结构为四川宏达（集团）、中海信托与四川宏达股份分别持股32.0388%、30.2534%和22.1605%。

不过，四川信托目前官网披露的信息是其管理信托资产规模逾3000亿元，即仅从管理信托资产规模这个指标来看，便已经能够说明四川信托的财务数据存在较大问题。

2、截至2019年底，四川信托自营资产体量达98.91亿元、管理信托资产体量达2334.18亿元，资产主要分布在其他、金融机构、实业、证券市场、房地产等领域。

按照2019年2334亿元的管理信托资产体量来看，四川信托当时位居整个信托行业第31位，而其第二大股东中海信托则以3063亿元的信托资产体量位居整个信托行业第22位，另外三家陷入困境的新时代信托、新华信托和安信信托则分别以3224亿元、1453亿元和1940亿元的体量分别位居整个信托行业第20位、第49位和第42位。故，刚刚被宣布进入破产程序的四川信托算是体量最大的一家问题信托公司。

（三）2020 年以来，四川信托开始陷入困境与负面舆情

1、2020年5月11日，“四川信托即将被接管、资金池业务全部停止”的信息在信托行业内疯传，同日四川信托官网发布声明进行澄清。

2、2020年6月24日，四川信托官微发布公开信，承认了其TOT项目停发一事，使得四川信托的问题开始逐步浮出水面。

（1）当时，四川信托总裁刘景峰称“TOT总计存续规模为252.57亿元，自2020年5月29日第一笔延期项目出现后，2020年底前涉及的129.90亿元到期产品规模大部分可能会延期，此外2021年与2022年还将分别到期103.45亿元和19.22亿元”。

（2）实际上根据四川信托2019年年报披露的信息，四川信托自营资产的不良率在2019年底便高达22.21%（年初不良率为4.82%）。与此同时，四川信托管理的多只信托产品因对应融资主体南京丰盛产业控股集团、 汉能集团 等陷入债务风波而遭遇危机。

3、2020年6月29日，四川信托发布公告称对于部分到期不能按时分配的信托产品，将按照信托合同约定进行延期，并力争在年内通过处置底层资产回收资金……处置变现自有资产（宏信证券股权和川信大厦）、引进战略投资者等多种方式化解危机。

同时，四川银保监局对四川信托也采取了监管谈话、责令整改和内部问责、暂停部分业务、限制股东分红、采取行政处罚等监管措施。

4、2020年12月22日，原四川银保监局决定对四川宏达（集团）、四川宏达股份、四川濠吉食品（集团）、汇源集团等四川信托的四名机构股东采取监管强制措施，限制上述股东参与四川信托经营管理的相关股东权利，即不得行使包括股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

与此同时，原四川银保监局联合地方政府派出工作组，加强对四川信托的管控，督促其尽快改组董事会，委托专业机构提供经营管理服务，防止 风险敞口 扩大。同年12月26日，四川信托发布公告称其聘请建信信托为其日常经营管理提供服务。

5、2021年2月7日，原四川银保监局对四川信托作出行政处罚（罚款3490万元），涉及公司治理不健全，违规开展固有贷款及信托业务，资金流向股东及其关联方；违规开展固有贷款业务，贷款资金被挪用于偿还本公司其他固有贷款；违规开展信托业务，将信托财产挪用于非信托目的用途；违规开展非标资金池等具有影子银行特征的业务；违规发放信托贷款用于购买金融机构股权；变相为房地产企业缴纳土地出让金融资；违规开展结构化证券信托业务；违规开展通道类融资业务；承诺信托财产不受损失或保证最低收益；将本公司管理的不同信托计划投资于同一项目；穿透后单个信托计划单笔委托金额低于300万元的自然人人数超过50人；违规推介TOT集合资金信托计划；未真实、准确、完整披露信息等诸多违规事项。

（四）2023 年底四川信托的兑付方案出炉，整体兑付比例60%左右

1、2022年10月底，四川信托称其预计年底出台风险化解方案。不过，2023年1月3日，四川信托官网发布的《工作进展情况通报（2023年1月3日）》并没有给出具体的风险化解方案。据悉，目前四川信托TOT产品本金的风险缺口达252亿元，两年多仅追回44亿元（包括24.20亿元现金）。

2、2023年12月19日，四川天府春晓企业管理有限公司正式成立，由蜀道投资集团与成都兴蜀青企业管理分别持股50%。同年12月25日，四川信托发布《关于四川天府春晓企业管理有限公司受让签约相关服务安排的提法》，明确四川天府春晓企业管理有限公司受让四川信托自然人信托受益权工作，签约窗口期为2023年12月25日至2024年3月5日。