一、公司被实施退市风险警示的主要原因
（一）概述表
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2018年4月27日对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告
，
根据原《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）的相关规定，公司股票交易应被实施退市风险警示，因此公司股票自2018年5月3日起被实行“退市风险警示”处理，股票简称由“天马股份”变更为“*ST天马”，股票代码不变，仍为002122，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网披露的《天马轴承集团股份有限公司关于股票交易实施退市风险警示的公告》（公告编号：2018-064）。
2、由于公司2018年度、2019年度连续两年经审计的净利润为负值，
根据原《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）的相关规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施“退市风险警示”，本次继续被实施退市风险警示后，公司股票简称及股票代码均不变，公司股票交易日涨跌幅限制依旧为5%。详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯披露的《关于公司股票继续被实施退市风险警示的提示公告》（公告编号：2020-064）。综上，截至目前，公司股票简称：*ST天马，股票代码：002122，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。
二、公司目前仍存在被实施其他风险警示的情形
（一）概述表
1、由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保及原控股股东及关联人违规占用上市公司资金等严重情形尚未完全消除
，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中有关其他风险警示的情形的规定，公司股票将被继续被实施“其他风险警示”。详见公司分别于2018年9月15日、2018年9月29日在巨潮资讯披露的《关于公司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-166）、《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的公告》（公告编号：2018-173）。
2、鉴于上述公司被实施“其他风险警示”的情形尚未完全消除，公司本次仅向深圳证券交易所申请撤销“退市风险警示”，暨，即使交易所批准公司申请撤销“退市风险警示”的申请，公司仍将继续被交易所实施“其他风险警示”。
三、公司股票被实行退市风险警示的情形消除情况
（一）公司2017年度无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况
普华永道于2018年4月27日为公司出具了无法表示意见的2017年度审计报告，其所涉事项包括：1、预付款的商业实质；2、对投资基金的合并的相关问题；3、投资款的商业实质；4、已撤销并收回的投资款的商业实质。
2019年4月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度出具了中兴财光华审会字（2019）第217039号无保留意见的审计报告（更新后），并于2021年4月29日出具了（2021）第212098号《关于天马轴承集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》。
公司董事就前述无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况及公司采取的措施逐项进行了说明，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网的《董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。
（二）公司2020年度经审计的净利润为正值，消除了因连续两年持续亏损退市风险的情况
在管理层和全体员工的共同努力下，2020年度公司生产经营状况不断好转，历史遗留问题得到进一步解决，公司基本进入了良性发展轨道。前期公司采取了一系列有效措施，使得2020年度公司业绩实现扭亏为盈。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的标准无保留意见的《天马轴承集团股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2021）第212103号），公司2020年度实现营业收入72,174.33万元，归属于上市公司股东的净利润15,996.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,121.03万元；截至2020年末，归属于上市公司股东的净资产为160,096.36万元。公司2020年度业绩实现扭亏为盈主要采取的措施如下：
1、解决原控股股东资金占用问题的同时收购优质资产，增强主营业务盈利能力和公司现金流
为优化公司资产结构，增强盈利能力，公司于2019年4月通过收购徐州长华信息服务有限公司100%股权而持有了北京中科华世文化传媒有限公司（简称“中科华世”）81.15%股权和北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）66.67%股权，全部价款由公司原控股股东喀什星河代公司及控制的附属机构向资产出售方支付。上述交易不仅化解了原控股股东资金占用问题，同时也增强了公司盈利能力。2019年和2020年，中科华世和热热文化实现并表收入合计63,363.65万元，实现归属于上市公司股东净利润合计12,518.59万元。
2019下半年至2021年年初，在公司的支持下，中科华世和热热文化积极扩展融资渠道，陆续取得多家金融机构累计1.5亿元贷款。此外，2019年4月、2020年4月和2021年4月徐州睦德信息科技有限公司代原控股股东向公司偿还现金合计约6.07亿元。上述现金有效缓解了公司现金流紧张的情况，保证了公司持续稳定经营。
2、优化主营业务，将资产管理作为未来重要方向之一
结合公司现状及新控股股东资源优势，公司将资产管理确定为主营业务，形成机床制造、资产管理、互联网技术服务和图书发行多主业并存的全新布局。公司组建了专业团队，覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。公司高度重视底层资产的管理，组建了专业团队进行投后管理，在了解被投企业业务的基础上，协助其制订战略或资本市场规划，对接各种资源进行业务协同，完成大量项目的确权和风险事项化解，提升了被投企业权益价值，积极拓展退出渠道，尽最大努力保障公司权益。2019年公司成功退出项目6个，退出金额11,003.64万元，取得累计投资收益2,683.44万元。2020年公司成功退出项目4个，退出金额5,337万元，当期确认相应投资收益257.65万元，因各项金融资产公允价值变动确认公允价值变动收益8,371.47万元，主要为公司2020年收购的部分少数股权投资及新增自有资金投资增值所致。部分存量经营较差的项目根据企业会计准则充分计提了减值准备。目前公司已投的部分项目正在开展新一轮融资，部分项目已经启动或正在准备申请IPO。
3、多项举措化解债务和诉讼风险
公司积极采取各项措施化解债务风险，积极开展与债权人的和解谈判，先后与安徽省金丰典当有限公司、永康市冬阳散热器制造厂、恒天融泽资产管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、前海中瑞基金管理有限公司、朱丹丹、天诺财富管理（深圳）有限公司、孔世海、孔建肃等债权人达成和解，进行债务减免或延期。2019年和2020年，公司偿还债务本金及利息共计16.95亿元，截至2020年末，公司有息负债本金余额降至12.53亿元，未决诉讼大幅减少。
4、加强管理，节约开支
公司2019年成立了新的经营班子，对组织架构进行了梳理调整，明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。内部管理能力得到明显提升，公司目前目标清晰，责任到位，全员积极开源节流。全面梳理公司现有制度和流程，结合公司当前实际情况对其中部分制度进行了修订，新建或完善了内控等管理细则，对重要业务及管理流程进行了补充。
2015年以来国内机床行业整体下滑，市场竞争充分，各机床生产厂同质化经营下竞相降价，全行业普遍处于亏损状态。公司子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重数控”）成立时间较长，存在人员负担重、产品竞争力一般等现实情况，最近几年处于持续亏损状态。2019年和2020年，公司对齐重数控投入了较大的管理精力，组织全面的财产清查，完善各项规章制度，优化内部管理流程，落实经营管理责任制。同时在业务层面进行调整，销售端重质量轻规模，不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端厉行节约，按车间或部门制订定额，独立考核，不断调整优化人员结构，根据生产规模匹配人员数量，成本和费用全面下降。上述努力取得明显成效，齐重数控2019年实现合同签约额3.38亿元，2020年实现合同签约额5.6亿元，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善，齐重数控于2020年实现近7年以来首次扭亏为盈。
5、盘活存量资产，保持健康现金流
2019年12月，经多方努力，于2014年被齐齐哈尔土地储备中心收储的原齐重数控工业用地A04、A05两地块被成功拍卖，困扰齐重数控多年的土地问题已经盘活。2019年和2020年，齐重数控已按相关协议约定分别收回土地收储款4,000万元和18,134万元，为齐重数控的未来发展起到关键作用。除此之外，齐重数控加强了对多年老账的清收和废旧物资的处置，2019年共收回三年以上应收款1,859万元，有超过7,146万元的废旧物资完成处置。
在底层资产方面，公司2019年以来完成大量项目的确权和风险事项处理，并积极为重要项目提供资源支持，提升权益价值。对风险较大项目进行了重点管理，完成了部分项目的退出。
2019年-2020年间，下属子公司在公司的支持下，下属子公司积极扩展融资渠道，取得华夏银行、北京银行等金融机构约2.29亿元授信。公司整体现金流已进入健康状态。
四、公司申请撤销退市风险警示的情况
1、鉴于公司2017年度无法表示意见的审计报告所涉事项的影响业已消除，及公司2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，且不触及原《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）暂停上市情形，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）规定的其他需要实行退市风险警示的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）14.3.7条“上市公司因触及本规则第14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第14.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销“退市风险警示”的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件。
2、公司于2021年4月26日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示但仍存其他风险警示的议案》，同意向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。
3、公司于2021年4月29日召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》；公司年度审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具《关于天马轴承集团股份有限公司董事会2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明（中兴财光华审专字（2021）第212098号》；独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
五、风险提示
公司申请撤销“退市风险警示”尚需经深圳证券交易所审核同意，能否获得深圳证券交易所审核同意尚存在不确定性，同时无论深圳证券交易所是否撤销公司的“退市风险警示”，公司股票均将被深圳证券交易所继续实施“其他风险警示”，敬请广大投资者注意投资风险。
若公司股票被深圳证券交易所撤销“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，公司股票简称将由“*ST天马”变更为“ST天马”，股票代码“002122”不变，交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
若公司股票未被深圳证券交易所撤销“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，公司股票简称将维持“*ST天马”不变，股票代码“002122”不变，交易价格的日涨跌幅限制仍为5%。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险！
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年5月6日
5月6日，*ST天马发布《中兴财关于天马股份2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项审计说明》，详细如下：
