山东双一科技股份有限公司（以下简称双一科技、发行人、公司，股票代码300690）是一家集复合材料产品研发、设计、生产、销售和服务于一体的现代化高新技术企业,主要产品涵盖大型非金属模具加工领域、风电领域、工程和农用机械领域、游艇及船舶领域、轨道交通及公共交通领域等。
报告期内，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况，发行人将该操作称为贷款走账。通过供应商进行“贷款走账”的操作方法，虚构了供应商材料采购金额，进行了无真实贸易背景的融资行为，往往涉嫌违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》的规定，形成了企业规范运作的瑕疵。
公司要进入资本市场，就需要解决贷款走账等不规范运作问题，IPO实务中，也有由于此问题被否的案例，那么从双一科技的成功案例来看，双一科技是如何处理这个问题的，值得我们进一步研究分析和借鉴。
报告期内，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况。关于发行人贷款走账事项：
（1）请说明发行人走账的具体明细，含贷款银行、代为走账单位、单位性质（供应商或其他）、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间、贷款性质。
（2）请说明发行人选择上述性质单位为发行人走账的原因，未选择合并范围内其他单位或其他关联人的原因，上述单位愿意配合发行人的原因，发行人信任上述单位的原因，说明上述单位是否与发行人有关联关系及核查方式的充分性。
（3）请说明发行人上述单位收到贷款后返还给发行人的时间间隔，说明是否存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形，说明发行人如何避免上述事项。
（4）请说明发行人采取该方式进行走账是否会受到处罚或是否可以证明不存在潜在的处罚。
（5）请说明现场核查中是否可以查阅银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等，如何证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应，如何将该款项与其他款项区别。
（6）请保荐机构和发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见。
报告期内，发行人在申请流动资金贷款时，贷款银行要求发行人委托其将下放的贷款直接支付给原材料供应商。
发行人每年向某原材料供应商付款的实际需求为：单次支付金额较小，但次数较多；如严格按照贷款银行要求，发行人委托其将下放的贷款直接支付给实际需要付款的供应商，发行人每年申请贷款的次数将会非常频繁，同时由于银行贷款的申请、审批、发放需要一定的审批程序及时间，也很可能导致不能按时将款项支付给供应商。
因此，报告期内，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况，发行人将该操作称为贷款走账。
报告期内，德州亚星纺织机械有限责任公司、德州市德城区汇志铝合金加工处为发行人贷款走账的情况如下：
（一）请说明发行人走账的具体明细，含贷款银行、代为走账单位、单位性质（供应商或其他）、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间、贷款性质。
报告期内，公司贷款走账的具体情况如下：
单位：万元
注：贷款日期为发放贷款入账开始计息日，贷款转出日期为银行接受委托将下放贷款支付给供应商或第三方的日期，贷款转入日期系供应商或第三方将贷款返还的日期：部分走账贷款在贷款转出单位与转入单位之间进行了次周转，因此贷款转出单位与转入单位不一致。
上述代为走账的贷款均为流动资金贷款，涉及代为走账的单位中：济南信德威经贸有限公司、济南威奥复合材料有限公司系发行人的供应商；格瑞德德州万丰空调有限公司、山东金光集团有限公司系当地企业，与发行人不存在关联关系；亚星纺织、汇志铝合金加工处系发行人的关联方。
（二）请说明发行人选择上述性质单位为发行人走账的原因，未选择合并范围内其他单位或其他关联人的原因上述单位愿意配合发行人的原因，发行人信任上述单位的原因，说明上述单位是否与发行人有关联关系及核查方式的充分性。
发行人在贷款走账时首先选择了发行人自身的两个分公司以及其他关联方，但每年贷款规模较大，因此又选择了部分供应商及当地其他企业配合。济南信德威经贸有限公司、济南威奥复合材料有限公司系与公司长期合作供应商，格瑞德、德州万丰空调有限公司、山东金光集团有限公司系当地规模较大的企业，发行人对其相对信任；另一方面，上述企业也信任发行人以及发行人的实际控制人，并且其代为走账时并不会承担其他实际风险，因此对方也愿意配合发行人。
在上述代为走账的单位中，亚星纺织、汇志铝合金加工处系发行人的关联方。发行人的关联方亚星纺织、汇志铝合金加工处在为公司贷款走账时，其在收到资金后一般当日即返还，资金停留在其账面上的时间极短，因此发行人前期未将该事项作为资金拆借或其他交易方式进行关联交易披露。
（三）请说明发行人上述单位收到贷款后返还给发行人的时间间隔，说明是否存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形，说明发行人如何避免上述事项。
如上述问题（一）中表格所示，代走账单位收到贷款后仅有两笔系在第二天返还给发行人，其他均在当天返还，不存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形。
发行人以往在选择代走账单位时非常谨慎，尤其重视对方返还贷款的及时性，因此未发生对方较长时间未返还或款项纠纷的情况。
（四）请说明发行人采取该方式进行走账是否会受到处罚或是否可以证明不存在潜在的处罚。
发行人申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，同时其有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且在申请贷款时提供了相关担保、保证；并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的日的，不属于骗取贷款的违法行为。
发行人通过贷款走账获得的贷款到期后均己按期返还，相关银行并未因此遭受实际损失，因此该行为仅是发行人在申请贷款过程中存在的程序瑕疵，不属于重大违法违规行为。
上述中国农业银行股份有限公司德州德成支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司德州市分行、中国建设银行股份有限公司德州德城支行、中国银行股份有限公司德州德城支行等相关银行出具证明：“双一科技在上述业务申请过程中存在一定过错，但鉴于其到期贷款均已按期归还；该行为并未给我行造成实质性损害，并且双一科技承诺在今后的贷款申请中不会再进行此类操作。本行不会再行追究双一科技在上述贷款过程中的相关责任。”
中国银行业监管管理委员会德州监管分局于2017年2月28日出具《说明》，鉴于上述贷款已按期归还，未对银行资金造成损失，德州银监分局不再追究相关机构和人员的责任。
因此，发行人采取该方式进行走账是不会受到处罚或不存在潜在的处罚。
（五）请说明现场核查中是否可以查阅银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等，如何证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应，如何将该款项与其他款项区别。
发行人申请流动资金贷款时，该贷款首先会打入发行人自身的账户，款项到帐后，银行同时接受委托将相关贷款支付给供应商或第三方，本所律师核查了银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、底单、付款单据等原始凭证，同时核查了供应商或第三方返还贷款时的银行入账凭证。
发行人在申请一笔流动资金贷款时，同时会提交将该笔贷款具体支付给某个单位的委托付款申请，一般一笔贷款仅委托支付给一个单位，少部分一笔贷款会委托支付给两个单位，根据委托支付申请以及银行受托支付的付款单据，可以证明银行付款给供应商或第三方的款项是与发行人流动资金贷款一一对应的。
（六）请保荐机构和发行人律师、申报会计师对此进行核查并明确发表意见。
核查过程：
1、逐笔核查了相关贷款的借款合同，贷款走账时贷款转出、转入的付款、收款银行单据，并核查了流动资金贷款到期后的归还情况；
2、网络查询了济南信德威经贸有限公司、济南威奥复合材料有限公司、格瑞德、德州万丰空调有限公司、山东金光集团有限公司、亚星纺织、汇志铝合金加工处的工商登记信息：
3、访谈了发行人财务总监核查关于贷款走账的原因、具体情况以及走账单位的相关情况；
4、获取中国银监会德州监管分局的说明。
综上，本所律师经核查后认为：
上述资金流向均系贷款走账发生，涉及代为走账的单位中：济南信德威经贸有限公司、济南威奥复合材料有限公司系发行人的供应商；格瑞德、德州万丰空调有限公司、山东金光集团有限公司系当地企业，与发行人不存在关联关系；亚星纺织、汇志铝合金加工处系发行人的关联方。
代走账单位收到贷款后仅有两笔系在第二天返还给发行人，其他均在当天返还，不存在款项纠纷或者较长时间未返还的情形。
该行为仅是发行人在申请贷款过程中存在的程序瑕疵，不属于重大违法违规行为，不存在受到处罚或潜在处罚的风险。
（七）发审委会议准备工作函：发行人存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，发行人根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况。说明该贷款走账行为银行及主管部门是否追究发行人的法律责任。
经核查，报告期内，公司存在先将贷款委托贷款银行支付给公司某个供应商或其他第三方，然后对方将贷款返还，公司根据实际付款需要，再将该贷款支付给其他供应商的情况，发行人将该操作称为贷款走账。
发行人申请上述贷款时具有支付原料采购款的真实需求，同时其有按时、足额偿还贷款本息的能力，并且在申请贷款时提供了相关担保、保证；并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，不属于骗取贷款的违法行为。
发行人通过贷款走账获得的贷款到期后均已按期返还，相关银行并未因此遭受实际损失，因此该行为仅是发行人在申请贷款过程中存在的程序瑕疵，不属于重大违法违规行为。
中国银行业监督管理委员会德州监管分局于2017年2月28日出具《说明》，鉴于上述贷款已按期归还，未对银行资金造成损失，德州银监分局不再追究相关机构和人员的责任。
贷款走账所涉相关银行中国农业银行股份有限公司德州德城支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司德州市分行、中国建设银行股份有限公司德州德城支行、中国银行股份有限公司德州德城支行等均己出具证明：“双一科技在上述业务申请过程中存在一定过错，但鉴于其到期贷款均己按期归还；该行为并未给我行造成实质性损害，并且双一科技承诺在今后的贷款申请中不会再进行此类操作。本行不会再行追究双一科技在上述贷款过程中的相关责任。”
综上，本所律师认为，发行人采取该方式进行走账违反了当时与贷款银行之间贷款协议中关于贷款用途的约定，但并不违反法律、行政法规的强制性规定，且所涉贷款，发行人已全部按期偿还，未给相关银行造成任何经济损失，相关主管部门及所涉银行己均己出具不再追究其法律责任的证明，故贷款走账事宜不会给发行人本次发行上市造成实质性障碍。
IPO企业贷款走账问题，存在改变贷款用途的情况，与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定的不符。具体法律规定如下：
（一）《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”
（二）《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
（三）《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
（四）《刑法》第一百九十三条规定：“有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（一）编造引进资金、项目等虚假理由的；
（二）使用虚假的经济合同的；
（三）使用虚假的证明文件的；
（四）使用虚假的产权证明作担保或者超出抵押物价值重复担保的；（五）以其他方法诈骗贷款的。”
值得注意的是《刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗罪的犯罪主体是个人，单位不能构成贷款诈骗罪。但是根据最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》，对于单位十分明显地以非法占有为目的，利用签订、履行借款合同骗取银行贷款，符合合同诈骗罪构成要件的，应以合同诈骗罪定罪处罚。即对单位判处罚金，并对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处相应刑罚。
《流动资金贷款管理暂行办法》更多的是调整和规范贷款人即银行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范。《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任即是加收利息、停止放款或提前收回贷款。
在实践过程中，企业采取贷款走账方式获得银行贷款往往是为了缓解资金周转压力，并非以非法占有为目的，因此企业采取贷款走账行为从而被追究刑事责任的极为少见。
通过搜索近期上市案例，存在贷款走账的情况IPO案例汇总如下：
公司名称 | 反馈问题 |
上能电气（被否） | 请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过与关联方签订未实际履行的采购合同、通过关联方账户周转取得银行贷款的背景和原因，通过正常途径能否取得银行贷款，发行人是否存在现金流断裂、债务逾期无法偿还等风险；（2）发行人通过上述方式取得银行贷款，是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚、被银行采取停贷和提前收回贷款措施等风险，与相关银行是否存在纠纷或潜在纠纷；是否取得有权部门出具的合规证明；（3）发行人目前是否仍存在此类情形，已采取或拟采取哪些整改措施；（4）发行人相关内部控制措施是否建立健全并被有效执行，能否合理保证生产经营的合法性。请保荐代表人说明核查的方法、过程依据和结论。 |
百达精工603331 | 报告期内，发行人存在向关联方拆借资金的情况。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节进一步说明并披露：（1）发生上述资金拆借及借款转让等事项的原因，相关资金的主要用途，是否履行相应的内控程序，相关的内控制度是否完善；（2）报告期内发行人除上述事项外，是否存在其他对外拆借资金、资金占用、对外担保的情形。 |
恒银金融603106 | 招股说明书披露，报告期内发行人与关联方存在大量资金拆借往来。请发行人补充披露：（1）频繁发生关联方资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响；（2）结合现金流量表的相关科目，说明拆借资金是否完全归还，以及内部控制对关联方资金往来的规范措施； |
精研科技300709 | 报告期内，公司将获取的流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款、购买设备等。请发行人说明通过关联方资金周转的原因、背景，是否为变相规避相关强制性规定的行为，选择非实际控制人控制的企业作为资金周转方的原因，是否存在法律纠纷或潜在风险。 |
迪贝电气603320 | 2014年10月被否原因：报告期内，你公司存在虚构与其他企业材料采购的大额资金往来，以获取银行贷款资金的违规情形，你公司的内部控制制度未能有效防范上述行为的发生。 |
京博农化（被否） | 1、请发行人详细说明报告期银行向其发放贷款采用受托支付方式的原因及必要性，上述款项的获取、周转、支付流程，具体涉及哪些方面的机构或人员及与发行人或主要股东是否存在关联关系，用于发行人哪些业务、供应商，是否存在相关协议，采取此种方式借款的合法合规性及其费用情况，对发行人独立性的影响；与大连博易石油化工有限公司、湖北丰杯生物科技有限公司等非关联方也存在相似的资金往来情形的原因及商业合理性，上述公司的经营业务、股权结构等背景信息，是否为发行人的客户或供应商，与发行人还存在哪些业务往来，与发行人及主要股东是否存在相关利益安排。 2、发行人2013年1月1日以来，银行向发行人发放贷款后，按借款合同约定受托将款项支付给京博控股、甘肃诺客达等关联企业，上述企业在收到银行付款后及时将该款项转至发行人银行账户。请发行人代表从借款利率、贷款抵押、担保条件等进一步说明采用受托支付方式的必要性、相关整改及落实情况。请保荐代表人就上述事项是否违规及对发行人独立性的影响发表核查意见。 |
武进不锈603878 | 报告期内发行人与吉百利存在贸易业务，且在无真实贸易背景合同的情况下吉百利通过发行人向银行累计贷款9.8亿，请保荐机构、发行人律师核查（1）吉百利设立原因、历史沿革、设立以来交易对手方及金额情况，股东的基本情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系；（2）吉百利通过发行人向银行贷款的原因、贷款用途、贷款金额与贸易货物价值是否存在对应关系，上述贷款行为是否符合银行法律制度及贷款业务规则的有关规定，是否存在被处罚的风险。 |
从上述案例可以看出，对于贷款走账问题，处理不到位存在被否决的风险，因此，发行人应该采取强有力的措施解决该问题，以免被证监会认为内部控制存在重大瑕疵。
首先，解释贷款走账的原因、必要性。在实践中，中小企业经常发生“贷款走账”问题，主要原因为通过贷款走账进行融资可以提高融资和资金使用效率。一方面，中小企业融资渠道单一、现金流紧张，由于银行贷款的申请、审批、发放需要一定的审批程序及时间，很可能导致中小企业无法按时将款项支付给供应商，银行贷款放款日与供应商采购原材料付款日存在一定时间差。另一方面，许多中小企业每年向原材料供应商单次支付金额较小，但次数较多，如严格按照贷款银行要求，发行人委托其将下放的贷款直接支付给实际需要付款的供应商，发行人每年申请贷款的次数将会非常频繁。
第二，详细查明贷款走账的情况，含贷款银行、代为走账单位、单位性质（供应商或其他）、发放贷款入账时间、贷款金额、走账单位转入发行人时间等。中介机构应该收集银行付款给供应商或第三方的银行流水单号、付款单据等原始凭证，同时收集供应商或第三方返还贷款时的银行入账凭证，并且一一对应贷款情况，并分析贷款走账时间的合理性。
第三，要完善相关制度，提高资金使用效率，确保以后不再发生贷款走账问题。发行人修订《融资管理制度》、《货币资金贷款管理制度》等与资金往来有关的内部控制制度以规范公司各项融资行为与货币资金的管理工作。
第四，取得贷款银行出具的说明。鉴于发行人在相关贷款银行贷款期间就申请的各项贷款均能按照《贷款合同》的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且自相关供应商处归还至发行人的贷款均用于生产经营活动，因此相关贷款银行对发行人的不规范贷款行为不予追究，履行期限尚未届满的各项贷款合同继续有效，贷款银行不予要求提前还款，且不予收取罚息或采取其他任何惩罚性法律措施。
第五，取得当地人民银行、银监局等监管部门出具证明。证明发行人已按合同约定偿还贷款并支付利息，且采取相应整改措施主动纠正了贷款走账情况；发行人的贷款走账行为未实际侵犯金融机构权益，未危害金融安全，也未对金融稳定和金融支付结算秩序产生重大影响，不会对发行人进行任何形式的处罚，今后亦不予以追究。
第六，中介机构发表明确核查意见。贷款走账事项未对发行人的正常生产经营活动产生影响，也未对发行人报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成影响。发行人与第三方的该类资金周转目前已经停止，相关借款也已按时还本付息，发行人并无骗取贷款银行发放贷款的故意或将该等贷款非法据为己有的目的，不属于骗贷行为。经相关金融主管部门认定，上述贷款走账行为不构成重大违法违规行为，也未对发行人进行行政处罚。发行人已在现金管理、银行贷款管理等方面建立了授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，相关与贷款业务相关的内部控制是有效的。公司进一步整改了通过第三方进行的不规范贷款行为，加强了银行贷款资金的管理，并制定了相关严格的制度，相关制度得到了切实执行。
