重磅|全面解读《关于修订的公告》

根据《指引》，国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。

国有企业应严格按照国有资产管理法律法规的规定提供国有股权设置批复文件，但因客观原因确实无法提供批复文件且符合以下条件的，在公司和中介机构保证国有资产不流失的前提下，可按以下方式解决：

1、以 国有产权登记表（证） 替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；

2、公司股东中含有财政参与出资的政府引导型股权投资基金的，可以 基金的有效投资决策文件替代国资监管机构或财政部门的国有股权设置批复文件；

3、国有股权由国资监管机构以外的机构监管的公司以及国有资产授权经营单位的下属子公司，可提供相关监管机构或国有资产授权经营单位出具的批复文件或经其盖章的产权登记表（证）替代国资监管机构的国有股权设置批复文件；

4、公司股东中存在为其提供做市服务的国有做市商的，暂不要求提供该类股东的国有股权设置批复文件。

解读：允许其他文件替代国有股权设置批复文件，可以极大缩短国企挂牌新三板进程。此举体现了股转系统对国企挂牌新三板的支持。

【案例（青浦资产831711.OC）】

上海青浦资产经营股份有限公司（以下简称“青浦资产”）于2014年10月29日向全国股转系统提交挂牌申请材料。根据其公开转让说明说指出，青浦资产在申请挂牌时股东为上海青浦发展（集团）有限公司，占比98.87%；以及上海青浦现代农业园区发展有限公司，占比1.13%，均为国有独资公司。因此青浦资产国有股比例为100%。根据青浦资产的国资性质，全国股转系统在反馈意见中提出了以下问题。

请主办券商和律师依据企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例及其他国资监管的法规补充核查公司整体变更为股份公司、历次重大资产重组所履行的国资批复程序的合规性，请提供国有股权设置批复文件。

青浦资产根据全国股转系统的反馈问题提交了以下回复。

国有股权设置批复文件如下:

2014年9月2日，青浦区国资委出具《关于上海青浦资产经营股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（青国资委[2014]108号），确认：上海青浦发展（集团）有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有14,831.00万股，占总股本的98.87%。上海青浦现代农业园区发展有限公司（国有独资公司，系青浦股份国有股东）持有169.00万股，占总股本的1.13%。如青浦股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标识。

本次修订将 “申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日”调整为“公司申报财务报表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日”。

解读：调整前，申报材料中的法律主体存在法律形式不一致的情形，如审计报告为有限公司，申报主体为股份公司。调整后，法律主体可以保持一致，财务信息披露也可以保持统一口径。

根据《指引》，下属子公司是指公司的全资、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司或其他法人。指引明确:公司及下属子公司的重大违法违规行为是指公司及下属子公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。

1、 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。

2、重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。

解读：此次修订明确了子公司的范围， 加大对子公司的审查力度，子公司最近24个月也不得存在重大违法违规行为。

《指引》指出，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括 现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 公司营运记录应满足下列条件：

1、公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。

2、 最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于 1000 万元；因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元， 但最近一期末净资产不少于3000 万元的除外。

3、 报告期末股本不少于 500 万元。

4、报告期末每股净资产不低于 1 元/股。

《指引》明确：持续经营能力，是指公司在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

公司存在以下情形之一的，应认定为不符合持续经营能力要求：

1、存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

2、公司存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》应用指南中列举的影响其持续经营能力的相关事项或情况，且相关事项或情况导致公司持续经营能力存在重大不确定性。

3、存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

解读：根据股转系统负责人解释，营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。我们从公司与市场发展的双重实际出发，在营业收入、股本、每股净资产等方面提出一定要求，既有利于引导公司根据自身实际合理规划发展、参与资本市场，也有利于市场控制风险，为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。

根据审计准则1324号，第八条  被审计单位在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况主要包括：

（一）无法偿还到期债务；
（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；
（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；
（四）存在大额的逾期未缴税金；
（五）累计经营性亏损数额巨大；
（六）过度依赖短期借款筹资；
（七）无法获得供应商的正常商业信用；
（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；
（九）资不抵债；
（十）营运资金出现负数；
（十一）经营活动产生的现金流量净额为负数；
（十二）大股东长期占用巨额资金；
（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；
（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；
（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。

股转系统此次修订强调了公司的营运记录和持续经营能力，最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元，报告期末股本不少于500万元。

根据《指引》，公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度， 并能证明有效运行，保护股东权益。 具体包括：

1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定公司章程、 “三会一层”运行规则、投资者关系管理制度、关联交易管理制度等，建立全面完整的公司治理制度。

2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

3、公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。

4、公司现任董事、监事和高级管理人员应具备《公司法》规定的任职资格，履行《公司法》和公司章程规定的义务，且不应存在以下情形：

（1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

5、公司进行关联交易应依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。

6、公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形的，应在申请挂牌前予以归还或规范（完成交付或权属变更登记）。