公司债券的那些有趣问答（101-200个）
郑文才
2016年6月至2017年10月，不知不觉写了200个有趣问答，大部分来源于券商群里（债券）的讨论与解答，从上万个问答中挑选出来。不少人反映挺有用的，容易懂
，有的券商甚至直接拿着给发行人看，用于承揽或解惑
。既然有价值，我会继续写下去，敬请期待！
101
．问：“公司债的募集说明书中，‘仲裁和其他争议解决机构’部分，对仲裁机构的约定有没有特殊要求？发行人可以任意选择国内的仲裁机构吗？”
答：
一是
要不要仲裁的问题，可以自由约定，也可以不约定仲裁，而是协商、调解、法院诉讼等；
二是
关于仲裁地点，并没有限制，经常是发行人所在地（便于依托当地司法机关执行裁决）、投资者所在地（投资者较少，投资者不想跑外地）、其他等，可自由选择；
三是
纠纷、违约处理，最好具有一定的
灵活性
，如果约定太死，后续
撕破脸
时，很多事不好协调，例如，债券违约时，如果想要通过债券持有人会议，来改变募集说明书有关纠纷处理的约定，实际上是：
到时一起坐下来喝杯茶都怕不容易
（个人意见）。当然，有些人选择仲裁，主要考虑到各地法院对于同一件事情的看法
可能
有差异，对于相关法律规则解释
可能
也有差异，而仲裁规则相对灵活，纠纷处理可能迅速些。
（个人意见）
通俗地讲，
仲裁
，就像学生时代打架后，随时可以叫班里的“老大”当中间人
主持公道
，
地点任选
，规则也具有一定的灵活性。而法院诉讼，就像是打架后被叫去
“校长室”
，适用
“校规校矩”
，必要时会给你念一遍
“国旗下的讲话”
，以期
彻底悔悟
。当然，“校长室”也可以进行调解。
102
．问：“已完成发行的公司债券，出于维护银企关系目的，想增加一个募集资金账户，需要开持有人会议吗？还是董事会决议即可？”
答：
有几点需要注意：
一是
看募集说明书是否约定了此事项属于债券持有人大会的事项；
二是
要处理好与前一监管银行募集资金存款额度减少的违约纠纷事项；
三是
多个专户的资金若有类似或共同的用途，多个银行专户之间怎么进行信息共享？否则容易出现约定用途比例如何甄别、发行人向各个专户重复要钱等问题。可考虑分期发行，各期放在不同的专户里；
四是
受托管理人履职难度增大，某家银行不配合，受托管理人难以了解募集资金使用的全貌。根据生活经验，
私房钱
放在几个地方，
自己都容易忘
，家中执政党问
“还有没有”
时，竟然能
坦然、不露怯
地回答说：
没有！
（但事后找到了。。。）
103
．问：“私募
EB
是否在封卷前都能增加联主（联席主承销商）？具体需要履行怎样的程序及申请文件？”
答：
联主，一般要一起做
尽职调查
等工作，还有很多的
签字盖章
之处，有点复杂，封卷前是不是太晚了？
（具体以审核规则为准）
“闪婚”
有点危险，建议在结婚前留足
充分的
恋爱时间，增加彼此了解，充分尽调。
104
．问：“请问私募债发行人做了主体、债项评级，但是没有跟踪评级的安排，影响债券通过审核吗？”
答：
私募债没有强制要求评级。公募债券，更像是
皇帝赐婚
，兹事体大，男女双方情况要一清二楚（
强制评级
），每年还要向皇上汇报
赐婚后续情况
（跟踪评级）。私募债券，更像
民间婚姻
，可以自由恋爱（不评级），也可请
媒婆
分别披露男女双方的信息（初始评级），但
媒婆
可以不多嘴小两口婚后的生活情况（
不跟踪评级
），但也不排斥
媒婆
为了表功而多嘴披露小两口的幸福生活（
跟踪评级
）。
105
．问：“如何看待个别债券团队负责人带着下属集体跳槽？”
答：
也许是
市场规律、安全感需求、减少沉没成本
等因素使然。我想到了最近新闻上说的贵阳现实版“
飞越疯人院
”，主治医生带着
64
位
精神病人换到另外一家医院，新闻报道称“三甲医院科主任携六十余名精神病患者‘集体出逃’，一起‘消失’的，还有该科室的
4
名医师和
7
名护士”。主要是患者对主治医生有
情感依赖性
，主治医生也做了一定的家属动员工作。每位团队负责人，都是一位精神科医生，下面都带着一群
久治不愈
的债券民工。
106
．问：“近期，债券一级市场从业者信心有点小变化，如何给他们鼓鼓劲？”
答：
一是
债券相比于
IPO
，周期较短，不要求保代签字，排队时间少；
二是
债券相比于股票，发行人发的债券会到期，会有重复的业务机会（
改制前、改制后、新三板前、新三板后、上市前、上市排队中、上市后均可发债
），而股票很难“到期”；
三是
债券相比于银行贷款，有些优势，只要银行存在，债券就会存在；
四是
债券违约风险处置，虽艰辛，但会让人迅速成长，同时会思考如何变革与完善，
流脓之处
已昭示着康复之路。
107
．问“如何评价证券公司将债券项目部分奖金暂不发放，延后到存续期管理阶段再慢慢发放？”
答：存续期的责任也是蛮重的，要适当留足相关费用。
我从国外（卢村）回来时，给家中执政党带了
N
件礼物（手表、包、巧克力等），到家后
一次性
全给了她，目前相当后悔。
正确做法
是：先给一两件礼物，其他的藏起来，最好放在办公室，这样不易被发现（夫妻同一单位的除外），在未来“情人节”、“七夕节”等节日再
慢慢给
。“三八”
女王节
又要到了，搞得现在没有任何
库存
的礼物，还得重新买。
108．问：“债券相关单位，在防止其下属公章造假方面（萝卜章），有什么实用有效的办法？”
答：
有一个公司老板，拿
小刀
把自家公章“有限公司”的
“有”
字挖掉一
“横”
，不知情的人根本看不出
少了
这一横，而公司领导一看就知道
盖章
的真假。但这种方法，
外人
却难以分辨真假。
109．问：“上市公司的控股股东间股份转让导致实际控制人发生变更，如果此事项不涉及上市公司发生重大资产重组，上市公司发行小公募是否有间隔期的要求？”
答：
此处不涉及
间隔期
（
1
个会计年度）的要求。重大资产重组导致
家长或长辈
（实际控制人）发生变化，或者从
不符合
发公募债条件转变为
符合
发公募债条件的，才需要间隔一个会计年度。针对本问题，发行人
结婚时
（重大资产重组），改口叫他人“岳父”、“岳母”（
实际控制人变更
），才存在偿债能力变化的问题，此时可能涉及间隔期（
结婚一役
，导致长期买不起贵东西、还不起信用卡）。因此，发行人本身重大资产重组，涉及
体重增减问题
，对
偿债能力
可能有影响。如果只是发行人的
股东或实际控制人发生变动
，且
不构成
重大资产重组，基本不影响发行人本身的存量体重，建议充分披露，并说明实际控制人变更对发行人的影响。
110．问：“在IPO排队期间，能够发行公司债券吗？”
答：
IPO
排队期间
，主要是股权不能变，但对于债权，完全可以改变，例如银行贷款、发行公司债券等，均没有问题，但要考虑相关财务成本、中介成本的增加问题，但融资也可能带来业绩的快速成长。
IPO
排队
渴了
，也要
喝水的
（融资发债、贷款等），只是最近看样子
排队速度
快了。
111．问：“债券发行人的商业秘密可以申请豁免披露吗？哪一些是商业秘密的无意识披露，或叫无意中披露？”
答：
债券发行人的商业秘密可以
申请豁免披露
。有位朋友，他正在找对象，经常去附近的
“华润超市”
乱逛，问他为什么，他说：“看到心仪的姑娘后，特别是喜欢买菜的姑娘，等她买单时，华润收银员会让她报‘会员卡号’，而
会员卡号
往往就是
手机号
，立马存下手机号，微信好友也往往自动浮现出来。”这就是商业秘密的
无意识披露
，或叫无意中披露。后来，我在华润超市买单时，时常
故意
大声报出手机号（会员卡号），但手机从未因此响过。
112．问：“请问上市公司债发行人募集资金用于补充营运资金的话，使用时可以用来支付给股东的分红款吗？”
答：
募集资金用于补充“营运资金”，
不建议
用于对发行人股东的分红：一是“营运资金”体现在
经营活动现金流
当中，对股东分红则不是（个人意见）；二是分红与债券募集资金
本意
要符合，要与募集说明书中论述的
“必要性”、“合理性”
相一致，分红靠债券募集资金，其发债必要性也存疑；三是募集资金不能用于
非生产性支出
。总之，男方借钱来给岳母发
压岁钱
，总感觉
不妥
，或表明家庭
执政地位
有待提升。
113．问：“非公开公司债已发行，现发行人拟变更募集资金用途，召开债券持有人会议的时间是必须在发出公告的10日后，还是说不严格受10日的限制，只要和投资者的时间协商一致，可以公告后立刻召开？”
答：
需要严格按照募集说明书及债券持有人会议规则所约定的时间
提前通知
，留足投资者对相关方案进行
讨论、消化和走流程
的时间。让客人喝
滚烫
的
开水
，而且要
立马一口干
，这是不礼貌、有害的行为。
114．问：“全民所有制企业（国有独资）是否可以发非公开私募债券呢？”
答：
一是全民所有制企业能否发债，若国有独资（全民所有基本都是国有独资）、企业名称带“公司”字样，需要
你们律师
的同意和支持；二是如果全民所有制企业能发债，《公司债券发行与交易管理办法》第11条、第13条等规定的条件就要
适当灵活处理
；三是律师发表发行主体合规意见时，需要他们的
智慧
。（以上全是个人意见，只供参考）
115．问：“私募债券投资者有回售安排的话，发行人是否可以设置再次‘返售’或‘转售’，寻找新的投资者，保持债券存量不变？”
答：
申报回售，表明该投资者希望结束这一段
债
券之恋
，若将回售那一部分债券
“转售”
给别的投资者，追求像未回售时一样的效果，
带来的问题包括
：
一是
对于未申报回售的那部分投资者，
存在不利影响
。此前那部分投资者本已申报回售，但发行人实际负债并
没有减少
，存量投资者
必然
希望发行人负债越少越好，未来偿债能力越强；
二是
将回售部分“转售”，将本来在
“奈何桥”
上晃悠的债务
“续命”
了，类似于
新增债务或新发行债券
，是否需要股东会或股东大会的同意？因为发行债券的权力在于股东会（有限责任公司）或股东大会（股份有限公司）；
三是
中国结算对于
回售的债券
和
因转让清算交收的债券
，二者的处理方式有较大差别，这是技术上的问题；
四是
募集说明书约定，一回售，该部分债券就应
结束、注销
，但后来这部分债券
“复活”、“还魂”
了，这是否属于违反募集说明书的约定？（个人意见）。建议可在回售开关打开前，现在的债券持有人可与潜在投资者协商转让事宜。
116．问：“一般情况下，证券公司当公司债券的受托管理人，受托管理业务收费吗？”
答：
从业界
实践情况
看，很多情形下，
受托管理费
已经
打包
到承销费里了，当然也要看相关合同的具体约定，亦可将部分承销费记成受托管理费。所以，
羊毛仍然出在羊身上
。债券存续期，受托管理人仍然需要坚持对发行人
“问七问八”，并及时向投资者报告
，这均需要成本（
差旅费、金融民工保养费、违约时精神焦虑补偿费、假期境外出游朋友圈摄影图片制作费等
），承揽时说的“爱你一万年”，不仅指的是精神上的心理活动，还包括未来日子里的
物质支出
。
117．问：“因涉及一年发债间隔期，在判断‘
重组交易完成的时间
’时有疑惑，发行人的重大资产重组（借壳上市）导致上市公司实际控制人变更，在2015年度已完成置出资产的工商变更，实际控制人已变更，但是配套的增发股份在2016年度完成。那么，怎样确定本次重大资产重组的完成时点呢？”
答：
重组完成时间判断方面
：一是
上市公司本身会发重组实施完成公告；
二是
配套的增发股份在2016年度完成，要区分情况，即
（1）
配套增发股份是指配套募集资金？或是
（2）
发行股份购买资产的那部分股份？如果是前者，不影响重组实施完成，
抽脂或增肥
已在增发股份前完成，后者则是抽脂或增肥
正在进行时
，影响重组完成时间。
公司债券比较关注重组导致
体重（偿债能力）
不稳定的情形。
118．问：“管理各种债券微信群，有什么心得体会？”
答：
日答问题
三百个
，不辞长作此群人。热情惜时身心勤，
群殴互动
日精进。
119．问：“请问如果债券发行人公司名称变更，是否在临时公告中披露公司债券名称变更，但债券简称和代码不变？”
答：
一是
发行人名称变更要有
公告
，受托管理人也发布临时受托管理事务报告，说明变更的具体情形、原因、影响等，顺便也要关注发行人变更名称的动机，包括
正面
或
负面
的动机，若是改名用于逃避丑事或债务，受托管理人就要注意了。若是因
风水先生
或
算命先生
说发行人要改名，那这种动机就不适合在公告上出现相关表述，建议模糊处理；
二是
存量债券的
简称
和
证券代码
均不变，但若是接下来新发行的债券，
简称
可以和发行人的新名称靠近一下。
120．问：“某公司报一个公开发行公司债，前两年的审计报告由A会计师事务所出具，本年度因A会计师事务所被处分而换了B会计师事务所，更换后的B会计师事务所需要对近三年的会计报表重新审计，还是只需要审计本年数据？”
答：
原则上
A所
前两年的审计报告仍然可以继续使用，但要注意被处分的时间界线。
陈水扁
坐牢前签署的
“法令”
仍然有效，不因其坐牢而
全部失效
，但坐牢不能再签什么新“法令”了，最多签收快递和跑步签到。
121．问：“一对清华和北大毕业的年轻夫妇拜问禅师：如果买不起学区房，怎么办？禅师笑答：如果清华北大毕业都买不起学区房，那还买它做啥。如何用债券思维来解读这种情况？”
答：
“学区房”
是父母对子女（发行人）提供的
增信措施
（担保），在北大清华读书相当于
获得批文
+
债券销售成功
，获得某种认可，债券
“募集资金”
就是那满腹的知识和才华，大学文凭就是那
“验资报告”
，大学女友就是那股债结合产品（短线到长线）,将募集资金投入主营业务当中，精力专注而集中（募集资金
“专户”
管理），发行人成长和壮大的概率相当大，买个学区房也很有可能。另外，禅师
“
父母买学区房，是为了下一代上好大学后能够买得起学区房
”的逻辑，是有问题的。种下一个房子，并不必然收获另外一个房子，
教育功利化会让人很无趣。当然，
远离校园霸凌，也是学区房高价的推动因素之一。
如果北大清华毕业生未来买不起学区房，那是因为产品期限太短，一毕业就想让他/她买房，短债总是让人精神紧张，
一是
可设计发行中长期债券或可续期产品，将来终究买得起。
二是
在没有“反担保”的情况下，发行人可让债券的增信措施
启动代偿
，他家终究还是有一套学区房，
暂时啃老
。若要求子女未来一定买得起学区房，那就是逼着发行人提供
“远期反担保”
。
三是
毕业生可让金主“借壳上市”，婚姻就是一次重大的资产重组，偿债能力可暴增，记得各种资本市场培训班里，有很多和董事长同姓的年轻小董秘或
“挣钱事务代表”
。
实际上，也不能全怪发行人，主要是整体购房环境“恶化”（房价涨太凶）。有些券商金融民工朋友跟我讲，他也买不起，因为
“固定收益岗，工资很难涨”
。
122．问：“请问如果发行人控股股东名称变更，是否涉及《公司债券临时报告信息披露格式指引》中的第28号‘控股股东或实际控制人变更’？”
答：
不属于。
“换老婆”
和
“老婆换名字”
，这是两个概念，有人说二者的
喜乐程度
是不一样的。但也建议评估一下控股股东名称变更背后是否有相关情况，看看更名是否有
负面动机
，评估一下影响，适时披露更名情况。
123．问：“根据房地产分类监管政策的基础范围，排名100强的民营非上市房企这一条，如果发行人控股方符合该排名，或其实际控制人同一控制下其他主体(兄弟公司)符合该排名，那是否可视为发行人符合该条件？”
答：
够呛
，只有“朝xian”体制才有这种“
世袭
”效果吧，“鑫”的兄弟最近还遇刺了。
124．问：“发行人2017年3月新增借款数额较大，预计超过2016年末净资产20%，但是发行人最终审计报告数据还没有出来，这样的话应如何进行公告？”
答：
家中财产
盘点
（审计）尚未结束，就新增了
不少借款
，即使还没有明确
参照物（盘点结果）
，建议及时披露新增借款情况，及时告知债券持有人，还有免责效果。20%是一个
量化
的数，属于
定量
效果，但从
定性
角度，发行人较多地新增借款时，债券持有人有权知道。（个人意见）
125．问：“请问一次债券分三期发行，设立两个募集资金专户，一个偿债专户，可否？”
答：
分三期发行，需要
三个专户
。根据《公司债券发行与交易管理办法》
第15条
规定，“发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付”，可见，专户功能多样，不只是接收募集资金或偿债。
三个已分家的兄弟，钱还要放在一起花，债务一起扛，不仅家中的执政党不答应，三个老岳父（债权人）也不会答应的，因为彩礼钱还欠着呢。
126．问：“请问发行人被无偿划出了一个全资子公司，是不是算放弃财产，那要计算放弃资产的账面价值占上年净资产的比例，账面价值是净资产的金额吗？”
答：
一是
发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的
10%
，属于发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的
重大事项
，信息披露义务人应当立即向交易场所报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果；
二是
发行人可无偿被划出子公司，是否公司治理有问题？
一个人随时可能会被砍掉一只手，
偿债能力是否有影响？
对于投资者，这点有些可怕，甚至触发提前偿债条件；
三是
放弃者财产超过上年末净资产的10%，放弃财产部分可能有评估价、全资子公司净资产账面价值等，要综合看。（个人意见）
127．问“按规定，公募可交债在发行申请时要求，用于交换的股票为无限售条件股份，在发行前不存在查封、扣押、冻结等财产权利受限制的情形。按照上述字面理解，公募可交债，如用于交换的股票在申请时存在质押，亦可通过在申报材料中说明发行前解质押相关安排，并承诺发行前完成解除质押的方式，解决股票存在质押的问题。上述理解，是否准确？”
答：认同。步入婚姻殿堂前（发行前），记得清理各种感情债（解质押），方可
欣喜若狂
地进入另外一种形式的
枷锁和束缚
（可交债标的股票质押）。
128．问：“发行人若属于失信被执行人名单，可否‘原滋原味’充分披露后，审核通过的可能性多大？”
答：
可能够呛，具体可见发改委、最高院等44家单位联合签署对
失信被执行人
联合惩戒合作备忘录的有关情况。大家喜欢吃
“原滋原味”
的天然食品，但有一种东西“原滋原味”就不好了，那就是
“干锅肥肠”
。
129．问：“3P项目，除了进行资产证券化，发债有什么相关要求？”
答：
发债标准方面，在计算50%指标时，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）项目收入，可不计入来自政府的收入。（具体以监管部门的意见为准）另外，
“PPP”
项目，不要念成
“3P”
项目，那是两个
不同
的行业，前者合法，后者不道德。
130．问：“有哪一些迹象，可能预示着发行人或许存在偿债风险了？”
答：
不配合发布
开始回售
的公告；
付息公告
迟迟不提交；与承揽时的
甲方脾气
有所不同，存续期出现不一样的脾气，
更易暴怒
；问及是否有钱偿债时，总是说
有
，但不跟你说资金来源，闪烁其词；银行开始找发行人麻烦，某些人总能先翻看到发行人的
底牌
（现金流）；
浑水公司
派人到他们仓库门口
拍照
或练习
数羊
时（数货车进出数量）。
131．问：“发行人问我们券商，什么是可交换债的含权条款，如何通俗地跟他们讲？”
答：
就像
赴美生子
，在实践中，孩子在未满18周岁以前将同时持用美国护照和中国旅行证件（是股、是债都有可能）出入中美两国国境。
18岁成人后
（换股期到了），孩子将拥有一次
选择
国籍的机会（换股或不换股）。根据相关规定，一旦加入外国国籍，即自动丧失中国国籍，不能申请中国护照或旅行证（
换股后，债券不存在了，获得股权
）。（一切以国家的相关规定为准）
132．问：“同一发行人申报的可交换债里，设置了2个不同的品种，这2个品种的期限/换股期等都不一样。发行的时候，可以不同时发行吗？”
答：
可以，
只要在批文的有效期里，可以同时发行，也可以不同时发行。
就像
表白
成功后，可随时将银行卡交给对方保管，先给一张，还是同时给两张，自己定吧，以自身生活不困难为底线（
有偿债能力
）。
133．问：“最近发布了《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，如何理解‘信用风险管理’、‘监测、排查、预警债券信用风险’？”
答：
信用风险管理，是指相关主体在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。债券信用风险要提前应对。
中韩比赛
前一天，韩国足球队入住长沙凯宾斯基酒店时，选择了住在较高的
33楼
，不管半夜是否会有
噪音
，这就是一种
风险预警机制
。
134．问：“为什么有些对偿债能力并没有太大影响的事情，例如几笔金额并不大的其他应收款、几笔小金额的诉讼，都要披露？”
答：
“小事情”也可能反映了“大方向”。
有人说
“封山育林”（不喝酒，备战人类发展事业）
对于繁衍后代，是没有什么必要的，喝酒基本没有什么影响。但是，他们没有注意到一件事，就是今晚和兄弟们喝酒后，是否还有地方睡觉，特别是到家后
“酒气未消”
（向家中执政党被动披露喝酒事实）。充分披露是否喝酒，可让家中执政党及时了解相关风险，是否执行
“禁酒令”
，也是你未来协助带娃
“服从程度”
的重要指标。其实，喝酒虽然不影响DNA密码的正确输入，但影响
“密码输入系统”
的整体性能，所以还是要
“多运动、少喝酒”
。
135．问：“发行人想发可交换债，标的股票在A交易场所，能否在B交易场所申报该可交债券？”
答：
用于交换的“标的股票”在哪个交易场所，一般就在那里申报可交换债，即“股在哪，债就在哪”。进入换股期时，投资者行使换股权利，后台有一系列的
技术动作
：要相应减记债券总张数，同时减记投资者账户上的债券张数，同时减少发行人账面的持“股”数量，增加投资者账面的持“股”数量。若债券（可交债）和股票分属不同的交易场所，相关数据改变等一系列动作将很难完成。就是说，
“隔山唱情歌”
效果较差，
眉目传情
太耗电或无讯号，容易耽误时机，而
“促膝深情长谈”
更容易有进展。
136．问：“债券持有人会议有权对变更本次公司债券募集说明书约定的方案作出决议，决议对全体债券持有人具备法律约束力。假如债券持有人会议通过了放弃债券回售选择权的权利的议案，那其他没有参会的投资人是否就没有回售权了？这个决议对回售申报期不顾决议进行回售的投资者有约束效力吗？”
答：
这个要讨论。《募集说明书》里面有很多条款是不能随便动的，当初因为可回售
“含权”
而相对
低成本
发行，现在又要
撤回
这个权利，而原本发行人是要通过适当
提高票面利率
来抚慰大家（投资者）回售的冲动。本来只是
短期“租女友”回家过年
，却要求她住到
第二年的春节
，却不加
“租金”
（提高票面利率），实在是对合同条款翻天覆地的更改。
137．问：“棚改公司债项目，没有建设部分，全部用货币化安置的，与政府签订政府购买协议，并纳入当地财政预算，可以用作类平台公司私募公司债的募集资金用途吗？”
答：
据了解，政策本应用于扶持处
在
地平线下
的保障房，建议用于建设。（具体以监管部门意见为准）
138．问：“请问同一家主体以两只不同的标的股票发行私募可交债，是否需要准备两套申报材料？是否可以以一套材料进行申报？”
答：
可用
同一个项目
申报，分
两个
品种（发行后有两个证券代码），每个品种对应一个标的股票。这种做法，要关注：
一是
发行人的整体偿债能力，包括考虑两只债券在不换股条件下的发行人偿债能力（发行人赎回、投资者回售、投资者最终不换股等情形）。
你若在两个饭局串场喝酒，谁都会觉得你在本桌喝得不够，难免喝多，“偿还酒债”能力在下降
；
二是
《
募集说明书》可能较长，相应的标的股票上市公司要有一大堆描述，相关产品设计也会有一堆描述；
三是
考虑前后发行或同时发行的问题，两个标的股票价格有差异，发行时机要看如何组合，发行利率会受到稍微影响。
139．问：“请问报告期政府性收入超50的退平台公司，若募投项目用作省级保障房建设，除投向保障房建设外，其余募集资金是否可以用于补流或偿债？”
答：
因为超了
50%
指标，而走了保障房的豁免通道，因此，对于募集资金要
专一
和
本色
，用于保障房，
不能当祁同伟，偷偷放走了丁义珍。
140．问：“有人说，公司债以后将以上市公司发债为主，您怎么看？”
答：
2015
年的公司债券新政，将上市公司发债扩展到所有公司制法人均可发债，这是一个巨大的进步，投行人员与实体经济均为之欢呼，
尤其是做债的投行狗，家庭地位得以迅速提升。支持实体经济的效果也非常明显。
股债结合产品，上市公司及其关联企业发行公司债券，属于交易所债券市场
特色
的一部分。公司债券本质上关注的是发行人
偿债能力、偿债能力、偿债能力
，与其是否为上市公司，关系不大。若要限缩发行人范围，依照依法治国、依法治市的原则要求，有可能需要修改《公司债券发行与交易管理办法》等部门规章。（
个人意见、瞎说，具体以监管部门意见为准
）
141.问：“4月10日，有消息称，‘交易所发布《债券招标发行业务指引》，要求信用类债券发行人主体评级不低于AA级，当期债券发行总规模不少于人民币10亿元’，可以理解为发行准入门槛吗？”
答：
这是新闻误读或断章取义，原来的政策不变。只是如果选择走这一个招标渠道的，有一些要求。简单地说：
谁都有吃饭的权利，也能在大厅吃饭，但若要进包厢，有最低消费要求，仅此而已。
142．问：“私募债反馈回复，要在出意见之日起15个工作日内提交，请问这个
出意见之日
，是否包含在15个工作日内？”
答：
出意见之日不算。从规则的
科学性
角度看（法律经济学），原则是
“谁能控制行为时间点，就算是谁的时间”
，券商是无法控制“交易场所的反馈意见”是
几点
出来的，例如晚上
9
点
，因此不属于券商的时间。
143．问：“非公开公司债，我们准备设计两个品种，品种一：3+2普通非公开公司债；品种二：5+N的可续期非公开公司债，客户规模AA+。想咨询下：（1）这样设计可不可行？（2）如果带回拨机制发行，某一品种没有募满，但是总额度募满了算不算发行成功；（3）极端情况可不可能直接选择一个品种把另一品种额度占满发行，即事实上只有一个品种发了。”
答：
一是
目前可续期债试点要求是
AAA
（债项）；
二是
建议普通债和可续期债分别报项目，普通私募债也审得相对较快。
没有必要为了同时出发和同时到达，让高铁和飞机保持同样的速度，各自走会效率更高
，否则很复杂，也容易造成投资者
情绪紊乱
，定价不知是否容易错乱；
三是
可续债若先发，若达到计入权益的条件，净资产增加，对后续发普通债反而是一种增信，可降成本，不要浪费了这个
副产品
。
144．问：“咨询下，发私募可交债时，赎回条款是不是必须要有的条款？回售条款呢？谢谢！”
答：需要发行人综合考虑、权衡。
一是设置
赎回
条款方面，发行人
可自愿
，但要考虑市场效果和组合拳，毕竟资本永不眠。若没有赎回条款，换股价格又没有上修条款，在股价大幅上涨时，发行人会
亏大了
的；二是
回售
条款方面，反过来说，若换股价格没有下修条款，股价大跌时，不能回售，票面利率也不高，投资者可能会
买箱泡面
到发行人家门口去呆着了，你还得费开水。（
个人意见
）
145．问：“请问公司债募集资金是否可以全额作为成立全资子公司的资本金？”
答：
一是
募集资金用于成立全资的子公司，虽未有禁止性规定，但要注意不能用于规则政策不允许等方面的子公司成立，例如成立专门放贷的子公司，就涉嫌将资金转借他人，募集资金就像是外逃的丁义珍（
个人意见
）；
二是
募集资金的合理性和必要性方面，要有充分的论述，例如主营相关、上下游拓展、未来发展空间很大等；
三是
注意投资风险与偿债能力，与去买下一个现有公司的全部股权相比，新成立子公司有优势（低成本进入），但也有劣势（刚成立运营不确定性太多，
成才
的可能性不知如何），要有相关论述。
（个人意见）
146．问：“什么是质押式回购利率的‘周四效应’或‘节假日效应’？”
答：
交易所市场债券质押式回购（“T+0”清算、“T+1”结算），
周四
1天回购融资，在
下周一
才是到期结算日，回购资金实际占用天数为
3天
（周五、周六、周日），但回购利息仍然按照1天计算，投资者通过回购利率主动调整（比如，当前市场利率水平为3%，投资者报价9%），
周四的回购利率一般是平时的好几倍，从而出现“周四”效应或节假日效应，实际上“年化利率”根本没什么大变化。
目前，交易所已决定修改回购计息方式，回购计息方式修改5月22日施行之后，各品种的回购报价利率将代表回购资金实际占用期间的平均“年化利率”，更客观、更科学。
比方说，球星
姚明
去你家吃饭，名义上只是
一个人
来吃饭，但实际上占用了
三个人的饭量
，但我们宴请名单上还是只能算一个人，不会写三个，不会让人误认为晚上多了几个人吃饭。
147．问：“客户如果A所有私募在审，B所是否接受客户再报私募？如果不可以，什么时候可以再报？”
答：
这是老问题了。
一是
一般不能同时申报，除非不同品种；
二是
何时能再申报的问题，原则就是
“吃完这碗，再打第二碗”
。
148．问：“各种债券品种，如何与人生相联系，变得好记一些？”
答：
结婚后未买房，房价一直涨，就相当于发了一个利率不断跳升的
永续债（可续期债）
；拿着相对低的工资（可交债成本可能会低些），期待未来会有职位或涨薪的回报，就相当于发了一个
可交债
；国外打工，把钱都汇回国内，相当于发了个
点心债
；儿女国外读书，父母整天寄钱出去，相当于发了一个
熊猫债
；把大学初恋娶回家，从短期转成长期，相当于发了
可转债
；有一个美好的愿景，能讲一个美好的故事，目前净资产不太多，让大家投钱，相当于发了一个
双创债
；把工资卡交给媳妇，相当于是原始权益人做了一个
ABS
，现金流给了别人，而“
运营成本
”（养活自己、烟钱、酒钱）却归于自己。
149．问：“暂时闲置的公司债券募集资金，可以做些什么短期投资吗？”
答：
据“路边社”消息（或“路边摊”消息），从募集资金的
安全性
角度看，暂时闲置的债券募集资金，
可短期用于购买国债、地方政府债、政策性金融债，也可以进入交易所债券质押式回购市场（逆回购）
。风险比这高的，就要慎重了，并不建议。否则就像唐僧到了女儿国，虽然最后没出事，但
平静的水面下，却有了涌动的激流
，已是很危险，差点违背从东土大唐出发时的诺言（募集说明书），以及收徒时宣告的任务清单（募集说明书）。
150．问：“私募EB在材料申报阶段标的股票可以是质押状态么？在发行前解除质押状态再为可交换债提供质押担保，办理质押登记，可行么？”
答：
应该可
以。
开始新恋情时，记得和上任划分清楚。
可交债发行就是新恋情开始时点。
151．问：“在同一期发行的私募可交债中，是否可以约定：用于质押的部分流通股锁定期为
12个月
，其余限售股锁定期为
20个月
？”
答：
可以分成两个品种（两个证券代码或更多），换股开始的时间约定有差异。但投资者一般比较
猴急
，换股期要等这么长时间，要考虑到销售压力。
152．问：“某上市公司股东计划全部股票都发行私募EB，考虑到发行存在溢价率，申报材料时申请的规模，可以比当前市值高吗？”
答：
一是
要有
初始担保比例
和
维持担保比例
，具体比例好像没有明确要求，但太低的话，投资者会用脚投票。例如，我出差
3
天
时，一般会带
4
件
衬衫，要有一定覆盖比例；
二是
全部股票质押发行可交债，要考虑到换股价格下修后的维持担保比例情况，若没有多余的股票可补充质押，要有风险缓释措施，例如现金赎回或其他方式。就像
五星级酒店房间
的
卫生间
，永远有
两卷
手纸，一个人出差很难向谁求助，不会只放
一卷
手纸，这就是风险防范措施；
三是
控股股东不能通过可交债而丧失控股地位。个人意见，供参考。
153．问：“债券募集资金的必要性和合理性部分，论述时要注意些什么？”
答：
要说干货，说到点上，跟篇幅没有很直接的关系。看
《人民的名义》
时，好希望有一个
精简版本
，只讲主题，抹掉那些牵强、轻浮且低质量的“调情说爱”，剧情
少注水
。在我们这个年纪，“谈情说爱”这方面的技能已经登峰造极，只是无处可用（婚姻市场上已退市），电视剧里的有点小儿科。
154．问：“老罗说半年多前，遇到资金紧张问题，有适合他的公司债品种吗？”
答：
我已经粉老罗快10年了。
2017
年
5
月
9
日，锤子手机新品发布会上，老罗说半年多前遇到资金紧张问题，开始
“卖身”
，在“得到”上预售音频节目（
20323
人
*199
元
/
年
=4044277
元，5月10日的数据），他还在
MOMO
上玩直播（衣服穿得较多的那种网红）挣钱，建议可尝试来交易所发行
双创债
或
普通债
。其公司已成立
5
年，已有两三年以上年报，注册地政府若有贴息、中介奖励等财政支持政策，票面利率等成本也可打下来。若符合条件发了个公募债，在交易所上市可免费敲钟，广告效果也较好，欢迎老罗来敲钟。另外，公司快速成长时，股票融资尽量少用，摊薄股权就不好了，多用些债权融资吧，哪怕到时依规加个“债转股”条款。总之，少去
“卖身”
吧
，资本市场已帮你准备好了
“赎身钱”
。
155．问：“类平台企业发行公司债，发行之后，受托管理事务有什么难点？”
答：
类平台企业发行公司债券，本身需要符合来自政府的收入不超50%的指标（省级保障房项目可豁免），成功发行后，
极个别企业
可能有一个问题是
募集资金失控
或
募集资金使用违反约定
，而且往往可能与当地某些人有关，他们就像父母拿走小孩的压岁钱一样顺理成章。发行人有时也无奈，
就像鸟儿看见猎人掏走自家鸟窝一样无奈
。所以，申报时尽量把发行人的义务条款写细、写全，引入更多的监督和制衡力量，让受托管理事务省点心。
156．问：“上市公司第一大股东非公开发行可交换债，需要确保不丧失控股权吗？”
答：
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。古代的皇帝，可以用别的方式当机立断退位（失去控制权），但不要通过漫长的
换股期
来表示要“慢慢地、一点点地退位”，不确定时间太久，人心思变，会熬死太子的。（
同时要注意端午节前减持新规带来的影响，估计近期会有说法
）
157．问：“发行人是纯粹的持股平台，自身没有什么业务，是否可以发行私募EB？发行人是标准无保留审计报告，标的股票上市公司是保留意见审计报告，能否发行私募EB，是否需要额外提交什么资料？”
答：
一是
发行人本身没有业务，是“养老型”的持股平台，会关注募集资金的必要性和合理性、未来投向与偿债能力的关系等，同时也会关注其现金偿债能力（非换股），例如，股价跌时，换股价格下修，发行人股票不够，相关风险缓释措施是什么，例如触发赎回条款（若有），发行人仍然要掏出真金白银；
二是
标的股票上市公司存在保留意见审计报告，会关注标的股票作为权利质押的市场价值影响及风险，也怕EB投资者用脚投票。个人意见。
158．问：“请问在5月，小公募可以2016年等三年年报数据上报吗？没有一期（一季度）的数据可以吗？”
答：财务数据半年内有效。
如果发行人已经在某些场所披露过一季报，就要求提供三年和一季报数据；没有披露过一季报的，提供三年年报即可。交易场所的原则是：
“别人有的，我们也要有！别人没有的，我们也可以没有，但要注意有效期。”
159．问：“请问同一家发行人以两只不同的股票标的发行可交债，是否需要准备两套申报材料？是否可以以一套材料进行申报？”
答：
可在同一个项目中，分两个品种（有两个证券代码或更多），每个品种对应一个标的股票。这种做法，要关注：
一是
发行人的整体偿债能力，包括考虑不换股条件下的偿债能力（赎回、回售、投资者不换股等情形）；
二是
募集说明书可能较长，相应的标的股票上市公司要有一堆描述，相关产品设计也会有一堆描述；
三是
考虑前后发行或同时发行的问题，两个标的股票价格有差异，发行时机要看如何组合，发行利率会受到稍微影响。个人意见。
160．问：“我们有个客户主体评级AA+，想发可续期债，是否需要增信为债项AAA？”
答：
据
“路边社”
或
“路边摊”
消息，可续期公司债券（俗称“长生不老债”或永续债）申报要求，由原来试点期间要求债项AAA，调整为
债项AA+及以上
，长寿人员的范围拓展了。（具体以监管部门意见为准）
161．问：“房地产上市公司的控股股东（发行人）发行可交换公司债券，适用《关于试行房地产、能过剩业公司债券分类监管的函》吗？
”
答：
需核查发行人的行业类型，发行人（控股股东、母公司）行业类型可参照《上市公司行业分类指引》执行，以具体收入、利润等判断。母子公司之间，当儿子（上市公司）是家中的
“顶梁柱”
时，认定母公司（发行人）属于房地产行业就很正常。
“目前债券发行暂时喝下的
冷水
，终究会化成以后一颗颗满足的
热泪
。
股债并举
，已经明朗，要坚定长期职业信心！”
162．问：“募集资金和偿债专户可以开在同一个银行，可以开同一个帐号吗？”
答：
可以。根据《公司债券发行与交易管理办法》第
15
条的规定，发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。依此规定，该专户就是专属于此次债项的，与其他资金或其他债券资金不混同，情感专一，没有辟腿，哪怕最终是
一段有期限
的爱情。当然，
“爱你一万年”
的承诺，本质上是
虚假陈述
。
163．问：“报告期内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券时，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告。想请教一下，需要提供备考报表是出于何种考虑？”
答：
依靠发行人现有的会计报表，已不能对比分析重组前后的财务状况变化，所以要求在新的基础上往前编备考报表，想要知道“全新发行人”的
前世
及今生。就像相亲时，都想看看相亲对象的父母性格及家庭情况，此时上一辈就成了隔代的“备考报表”。但报告期之外的备考，就不用编制了，就像相亲对象的爷爷、奶奶，一般就不用去考察了。个人意见。
164．问：“可续期债券在会计上计入权益后，在之后计算发债额度的时候，这部分可续期债要从净资产中扣除，还是也是可以算？”
答：
因可续期债所增加的那部分权益，在之后发公募债计算
40%
时，不能计入净资产，
得剔除
。已植入体内的硅胶，若无排斥反应（可计入权益），美化了“外表”和报表，体检时，医生虽然仍会将硅胶计入体重，但本质上，
硅胶与肉体还是有很大差异
。另外，发行人发公募可续期债券时，
不占用
普通公募债
40%
的额度。（整形自由，本人没立场）
165．问：“私募债募集说明书中，资金用途约定为还银行贷款，如果用来偿还对母公司的借款，是否可以？”
答：
只要是发行人自己真实的借款，经过一定程序是允许的。因为存在
“父为子隐，子为父隐”
的伦理传统，父子间的
证言
在证明力上较弱，存在利益冲突，可通过相关证据证明当时对母公司借款的真实性（具有事实基础），发行人当时快
“渴死”或“口渴”
时，母公司确实给了
一口水
，而非构造出来的。该私募债发行人可通过召开持有人会议，来改变募集说明书的约定。
166．问：“发行人少量挪用募集资金，会有什么结果？受托管理人要注意些什么？”
答：
要严格执行募集说明书的约定，少量挪用也不行，
“千里之堤，毁于蚁穴”
。例如，我家里装了
直饮水
，
300
多元
/
吨，有次打开水龙头后，我本想只是走开一会儿（挪用“装水”的时间，去干别的），结果却坐下来写作，忘了那边水在“哗啦啦”地流，月底的账单
好可观
。此后，我若是出差时，特别是长期出差时，离家前，一定会神经质去看一下厨房，查看直饮水的水龙头（
受托管理人也要注意经常查看发行人相关情况
），因为每多犯一次错，某种程度上决定了后续家庭地位的
动态平衡节奏
，若触发家中“执政党”的“负面清单”（私募债亦有），便会影响后续融资——
要零花钱
，或者
零花钱“提额度”
。
167．问：“债券承销人员在揽业务过程中，既要客户合规，又要与客户建立良好感情，尺度怎么把握？情商有多重要？”
答：
对发行人
尽量把
“丑话”
说在前头，把对发行人的规范要求形成“白纸黑字”的项目文件，特别是对那些存在容易挪用募集资金、信息披露意识不足、对规则缺少敬畏等情形的发行人。
“情商”
不重要，
“情伤”
才是已婚人士的稀缺品或危险品，一定要注意分清楚业务与感情，靠专业与人品取胜，或
靠抛硬币“祈福”（记得远离飞机发动机）
。
168．问：“全资子公司目前非公开债正在交易所反馈阶段，母公司（主要业务在该子公司）是否可以同时申报发行非公开债？是否有其他限制？”
答：
儿子买房，
父子
一起出去借钱凑首付，这是正常现象，但要关注其家庭总体的偿债能力，也要披露发行人及合并报表范围内子公司借钱行为的进展情况。
169．问：“省属计划棚户区改造项目，公司债券募集资金用来购买已经建好的存量住房用来安置居民，而不是新建安置房。此种情况，是否支持？”
答：
此前省级保障房项目豁免50%指标的计算，原意是为了支持保障房的建设，现在已经建起来了，募集资金相当于用来当拆迁款和购房款（个人意见），目前暂未放行。另外，从交易成本增加的角度，居民为什么不直接去买这些保障房，还要
绕道
向发行人购买这些保障房呢？公司债券支持保障房建设方面，主要支持的是保障房
“制造商”
，而不是
“二手商贩”
吧。存量保障房去库存，应该是要用综合手段。（个人意见）
170．问：“最近熊猫债申报要求有些什么变化？”
答：
据“路边社”或“路边摊”消息，熊猫债申报要求放松为：主体和债项均要求为
AA+
及以上。
171．问：“券商的大股东单位要发债，券商能做主承销吗？有禁止性的规定吗？”
答：
当主承可以，当受托管理人不行。债券承销借钱时，母子公司一起上阵可以，此时用力方向一致，母子公司共同欺诈行为也有
第三方
（律师、会计师、协会等）盯着；当受托管理人时，母子存在利益冲突，用力方向可能相反，例如“子公司”要去起诉“母公司”，可能不可行。因迫于外力，要在“爱的关系”里面冒出硝烟来，这不符合社会主义道德观。
172．问：“《摔跤吧！爸爸》，跟债券有没有什么相通之处？”
答：
电影《摔跤吧！爸爸》，父亲通过开
家庭会议
（债券持有人会议），改变两位女儿本来的
“人生用途”
（原本是早早地相夫教子），要训练其成为摔跤手，母亲觉得不适合，初始约定债券期限为一年（
1+N
，一年若未有成效，女儿就不当摔跤手），结果后来却变成了
可续期债券
，一直摔跤下去。大女儿吉塔赢得全国冠军后，来到印度国家体育学院训练学习，再也没有原来在家那么严格的管束，很自由地看电影、逛街等（原本有特定用途，却用来补流），这相当于是募集资金出了专户，被挪用，结果连连失掉比赛，后来吉塔父亲像受托管理人一样，及时介入，纠正了募集资金的不当使用，终于夺得世界冠军。严格的自律，对于人生的成功很关键，要像严格履行募集说明书的约定一样。
173．问：“请问上市公司债发行人募集资金用于补充营运资金的话，使用时可以用来支付给股东的分红款吗？”
答：
建议慎重，募集资金用于补充营运资金，一般不能用于对发行人股东的分红：一是会计上“营运资金”体现在经营活动现金流当中，对股东的分红则不是（个人意见）；二是分红与债券募集资金的本意要符合才行，要与募集说明书中论述的“必要性”、“合理性”相一致，就像我还是学生时，常借钱或信用卡取现来
“随礼”
（朋友结婚），总感觉哪里不对；三是募集资金原则上要用于主营业务，不用于非生产性支出，也不能用于弥补亏损。（个人意见）
174．问：“《我的前半生》这部连续剧，能让你联想到债券的什么相关内容？”
答：
唐晶、贺涵就像是罗子君的“
免费受托管理人
”（呵护备至、随叫随到）；老卓的酱子馆，就像是债券持有人会议或密集信息披露的场所；罗子君的妈妈更像是整天要挪用债券募集资金的相关主体（剧的前期）；陈俊生就像是
两期
债券的发行人，有
两个家
要养，有两笔人生债要还；剧情到后面，唐晶像似成了罗子君婚姻的“承销商”，还无意中拿出
自有资金
（贺涵）去认购了罗子君；罗子君离婚前后的转变，从没有一技之能到业界精英，更像是类平台企业的转型，从依托政府业务转向开展市场化业务，开始有了更多造血的功能；贺涵这只AAA级债券，因为流动性太好（婚姻市场上），一直让唐晶怀疑其被“薇薇安”短暂（24小时左右）持有过，唐晶也不相信贺涵的辟谣；凌玲与陈俊生结合，似发了一个可续期债券，将陈俊生的资产纳入自己的权益；罗子君离婚，无法再归集陈俊生的ABS现金流，风险缓释措施就是自己出去打工，维持持续运营。
175．问
：“封卷募集说明书如果是没有约定分期发行，现在要发行，可以申请进行分期发行吗？”
答：
