私募基金及合伙企业税收详解（附案例）

一.合伙企业基本介绍

1合伙企业的优势

法律层面：

①控制权：GP以1%甚至更少的比例就能控制企业，一切尽在合伙协议的约定。而有限公司的万科，在宝万之争，干得再好也挡不住野蛮人入侵。

②分红：GP管理人除了收取2%管理费外，还可以拿投资收益20%的分红（业绩表现）。如褚时健，干了一辈子工作，以几十万元的贪污入狱。

③员工激励：企业管理层用别人的钱投资完成自已的使命，不需要激励，而董大姐，纵使声厮力揭，国资委说下就下。

百度：李彦宏，15.7%股权，A、B股制1：10。

阿里巴巴：马云 ，8.7%股权，28个合伙人指定大部分董事会人选。

腾迅，马化腾，10.92%，MIH委托投票。

京东：刘强东 ， 18.8%，委托投票（上市前），A、B股制（上市后1：20）

2合伙企业的法定类型

普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

特殊的普通合伙企业：采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。如律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织。

3税收对比

1997年合伙企业法在全国人大通过，但没有大行其道，2006年合伙企业法修订后，投资界最惯常使用的架构就是合伙企业。

二.私募股权基金的分类及各层面税收

1私募股权基金分类

①.公司型

将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东，公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。

②.合伙型

GP与其他投资人LP共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分配。

③.契约型

不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。取得投资收益后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人按《基金合同》进行分配。

公司型私募股权基金

没有GP，LP，只有大股东，小股东。

有限合伙型私募股权基金

契约型私募股权基金

信托制基金的组织结构图

基于投资人偏好设定的投资方式

合伙企业对外投资分回的利息、股息、分利所得不并入合伙企业经营所得

《国家税务总局执行口径的通知》（国税函）【2001】84号文件   第二条、个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

三.案例解析

西政创投（有限合伙）由西政资本管理有限公司（普通合伙人，GP ）、其他法人和自然人（有限合伙人LP）投资设立的合伙企业，合伙人设定投资期限为3年，投资期内不分配，投资期满后一次分配清算。

（1）投资对象：

合伙企业目的是对高成长型企业投资以获取资本增值收益。

（2）经营业务：

收入：对拟上市公司进行股权投资；在项目退出后获得投资收益。

支出：主要有GP管理报酬、托管费用、财务审计费、律师费、诉讼费、会议费、工商费用、股权交易费用等等。

（4）收益分配：

A.  利润分配顺序：在基金收益中优先支付合伙人资金成本，依未返还出资额按年6%计算；返还合伙人出资；剩余资金20%分配给GP，80%按出资比例分配给全体合伙人。亏损由全体合伙人按出资比例分担。

B.    管理人按资产管理规模按年向合伙企业收取2%管理费。

C.    GP管理团队激励：按项目投资总额的5%进行配比投资，作为项目投资风险准备金。项目退出时项目收益小于零，风险准备金弥补项目损失，有剩余的退还配比投资人；项目收益大于零，配比投资人收回本金并享有年均收益率对应的收益；项目年均收益率超过15%的，配比投资人另获奖励。

（5）投资：

2013年初，西政创投投资甲项目4725万元，其中基金投入4500万元，GP管理团队以风险准备金形式配比投资225万元，该项目每年固定分红为投资额的6%，西政创投每年日常管理用150万元，含向基金管理人支付管理费，2015年末西政创投以1亿元转让该项目实现盈利退出。