企业篇 | 《跨境电子商务企业行为指引》全文发布

跨境电子商务企业行为指引

跨境电商企业应承担跨境商品质量安全主体责任，建立商品质量安全风险防控机制，包括收发货质量管理、库内质量管控、供应商管理等，建立健全网购保税进口商品质量全供应链的追踪管控体系。对于已发生质量安全问题的跨境电商商品应立即停止销售，及时做好商品召回、处理及报告工作，并按照法律规定承担相关责任。同时，跨境电商企业应建立健全网购保税进口商品质量追溯体系，追溯信息应至少涵盖国外启运地至国内消费者的完整物流轨迹，并积极向海外发货人、商品生产商等上游溯源。

《中华人民共和国电子商务法》

第十三条　电子商务经营者销售的商品或者提供的服务应当符合保障人身、财产安全的要求和环境保护要求，不得销售或者提供法律、行政法规禁止交易的商品或者服务。

《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》商财发〔2018〕486号

四、按照“政府部门、跨境电商企业、跨境电商平台、境内服务商、消费者各负其责”的原则，明确各方责任，实施有效监管。

（一）跨境电商企业

1.承担商品质量安全的主体责任，并按规定履行相关义务。应委托一家在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。

4.建立商品质量安全风险防控机制，包括收发货质量管理、库内质量管控、供应商管理等。

5.建立健全网购保税进口商品质量追溯体系，追溯信息应至少涵盖国外启运地至国内消费者的完整物流轨迹，鼓励向海外发货人、商品生产商等上游溯源。

跨境电商企业应承担消费者权益保障责任，包括披露商品信息、提供退换货服务、建立召回制度、对商品质量问题导致侵害消费者权益的赔付责任等。一是要履行传统电商责任，应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权，不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传以欺骗、误导消费者，尤其搭售商品或者服务应当以显著方式提请消费者注意，不得将搭售商品或者服务作为默认同意的选项。二是要履行跨境数字贸易语境下的特殊责任，会同跨境电商平台在商品订购网页或其他醒目位置向消费者提供风险告知书，消费者确认同意后方可下单购买，风险告知书应清晰载明相关商品符合原产地质量标准而非我国标准、仅有中文电子标签等情况。

此外，跨境电商企业应重点关注跨境贸易中七天无理由退货规则的特殊适用。我国七天无理由退货制度采取原则上应当予以适用而“4+1”除外的规制模式，除外的“4+1”即明确列举不适用七日无理由退货的4种商品，再加上1类根据商品性质并经消费者在购买时确认不宜退货的商品。跨境电商零售进口的“消费者”和“跨境电商零售进口经营者”属于《消费者权益保护法》规定的“消费者”和“经营者”，原则上应当适用七天无理由退货制度。但由于实践中跨境电商商品退货周期较长、流程复杂、成本较高等情况，部分跨境电商企业往往通过商品页面声明的方式排除适用七天无理由退货制度，但这一声明存在违规风险。对此，建议企业：1.对不适用七日无理由退货的商品，应当明确标注；2.对于超出《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》明确规定的可以不适用七日无理由退货范围的商品，慎重选择不适用七日无理由退货；3.依约定不适用七日无理由退货的，不仅在商品详情栏进行提示，还建议设置单独显著的消费者确认流程。

《中华人民共和国电子商务法》

第十七条　电子商务经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或者服务信息，保障消费者的知情权和选择权。电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。

《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》商财发〔2018〕486号

四、按照“政府部门、跨境电商企业、跨境电商平台、境内服务商、消费者各负其责”的原则，明确各方责任，实施有效监管。

（一）跨境电商企业

2.承担消费者权益保障责任，包括但不限于商品信息披露、提供商品退换货服务、建立不合格或缺陷商品召回制度、对商品质量侵害消费者权益的赔付责任等。当发现相关商品存在质量安全风险或发生质量安全问题时，应立即停止销售，召回已销售商品并妥善处理，防止其再次流入市场，并及时将召回和处理情况向海关等监管部门报告。

3.履行对消费者的提醒告知义务，会同跨境电商平台在商品订购网页或其他醒目位置向消费者提供风险告知书，消费者确认同意后方可下单购买。告知书应至少包含以下内容：

（1）相关商品符合原产地有关质量、安全、卫生、环保、标识等标准或技术规范要求，但可能与我国标准存在差异。消费者自行承担相关风险。

（2）相关商品直接购自境外，可能无中文标签，消费者可通过网站查看商品中文电子标签。

（3）消费者购买的商品仅限个人自用，不得再次销售。

跨境电商企业应重视防范信用卡结汇欺诈、诱导平台外交易、交易数据泄露等跨境交易支付风险。实践中，部分出海企业同意海外消费者使用信用卡支付以获取更多交易机会，也因此面临信用卡拒付风险。该风险一般表现为，出海企业履行合同义务后，海外消费者向信用卡发卡行提出不合理的信用卡拒付申请，海外发卡行对申请疏于审查或对出海企业施以严苛证明责任，而草率做出支持拒付的决定。在此基础上，衍生出出海电商落入虚假订单陷阱问题，即恶意诱导交易导致企业“钱货两空”。该类交易陷阱系部分海外消费者恶意诱导出海企业在平台外交易并造成平台内有汇款、无订单的证据局面后，再以遭受欺诈为由要求信用卡拒付以不当获利。该类陷阱利用了信用卡结汇中资金与货物分离的特点、平台关于汇款与订单应严格对应的规则、海外发卡银行对拒付申请的形式化认定，以及部分出海企业疏于防范的心理。

个人信息（数据）的跨境流动问题是跨境电商企业经营活动的合规重点，企业应根据法律要求和行业实践及时审视自身的合规状况。

在个人信息（数据）跨境流动场景中，跨境电商企业一般需重点关注两方面的问题：1.自身主体类别的有效判断。一方面，并非所有个人信息处理者都可依法定条件向境外提供个人信息，“关键信息基础设施运营者和处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者”原则上应将在境内收集和产生的个人信息存储于境内，实践中少数跨境电商企业的经营业务及规模可能达到上述标准。另一方面，《个人信息保护法》第38条虽规定了个人信息出境的选择性条件，但并不意味着个人信息处理者可自由选择向境外提供个人信息的路径方式，安全评估、保护认证、标准合同等不同的出境方式都有明确的适用情形，个人信息出境企业应就自身的身份属性（如是否属于保护认证规定所指的跨国集团公司）及个人信息处理规模等级做有效识别，以明确可选择的个人信息出境方式。2.责任义务的有效履行。个人信息处理者除需承担《个人信息保护法》规定的一般性义务，亦应根据相关法律法规及技术标准文件等保障个人信息跨境流动中的数据安全及信息主体的合法权益。如《数据出境安全评估办法》第9条规定“数据处理者应当在与境外接收方订立的法律文件中明确约定数据安全保护责任义务”并列举了具体内容；再如《个人信息出境标准合同办法》附件《个人信息出境标准合同》第2条明确约定了“个人信息处理者的义务”。

《中华人民共和国个人信息保护法》

第三十八条　个人信息处理者因业务等需要，确需向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当具备下列条件之一：

（一）依照本法第四十条的规定通过国家网信部门组织的安全评估；

（二）按照国家网信部门的规定经专业机构进行个人信息保护认证；

（三）按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同，约定双方的权利和义务；

（四）法律、行政法规或者国家网信部门规定的其他条件。

中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定对向中华人民共和国境外提供个人信息的条件等有规定的，可以按照其规定执行。

个人信息处理者应当采取必要措施，保障境外接收方处理个人信息的活动达到本法规定的个人信息保护标准。

第三十九条　个人信息处理者向中华人民共和国境外提供个人信息的，应当向个人告知境外接收方的名称或者姓名、联系方式、处理目的、处理方式、个人信息的种类以及个人向境外接收方行使本法规定权利的方式和程序等事项，并取得个人的单独同意。

第四十条　关键信息基础设施运营者和处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者，应当将在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息存储在境内。确需向境外提供的，应当通过国家网信部门组织的安全评估；法律、行政法规和国家网信部门规定可以不进行安全评估的，从其规定。

跨境电商企业应当提高知识产权保护意识，强化全链路全环节合规机制建设，从根源上预防知识产权侵权风险。在出海企业开展进出口业务前，应当对目标市场的知识产权保护环境进行充分调查以安排知识产权风险防范的相关计划与措施。对于开展自主研发设计的跨境电商企业，应事先对商品所涉的商标、专利技术与外观设计进行详细的调查检索，了解同类竞争者的知识产权情况；如检索发现商品有侵权可能，应对专利技术与商标设计作相应处理以防范被控侵权风险。为保护自身合法的知识产权，企业可以在目标市场当地申请知识产权，并向中国海关备案实现知识产权的边境保护。在商品进入目标市场后，出海商家如接到平台的相关侵权投诉通知，可选择如下处理方式：1.明确不存在侵权行为的，应及时向平台经营者提交不侵权声明及相关权利证明材料或授权书。2.研判认为侵权可能性较小的，可积极向平台申诉并说明具体理由（如对相关商标名称的使用系描述性使用），要求恢复被删除的商品链接、解冻账号及相关信息等。3.研判认为构成侵权可能性较大时，应主动下架商品、删除商品链接，并与权利人积极沟通协商达成和解。

《中华人民共和国电子商务法》

第四十二条　知识产权权利人认为其知识产权受到侵害的，有权通知电子商务平台经营者采取删除、屏蔽、断开链接、终止交易和服务等必要措施。通知应当包括构成侵权的初步证据。

电子商务平台经营者接到通知后，应当及时采取必要措施，并将该通知转送平台内经营者；未及时采取必要措施的，对损害的扩大部分与平台内经营者承担连带责任。

因通知错误造成平台内经营者损害的，依法承担民事责任。恶意发出错误通知，造成平台内经营者损失的，加倍承担赔偿责任。

跨境电商企业及其从事跨境电商零售进口业务的境内代理人应依照《电子商务法》和其他有关法律、行政法规的规定办理市场主体登记，并依据海关总署关于跨境电商和报关单位备案管理的相关规定依法办理海关信息登记或备案手续。《电子商务法》第10条和第28条中对于开展跨境电商业务企业的资质要求作出规定，要求跨境电商经营者依法办理市场主体登记：其一，从事跨境电子商务的主体均属于对外贸易经营者，应根据《对外贸易法》的规定办理对外贸易经营者备案登记手续；其二，根据海关总署《海关报关单位注册登记管理规定》，跨境电子商务中的收发货人和报关企业需办理海关注册登记。此外，《关于跨境电子商务企业海关注册登记管理有关事宜的公告》中要求跨境电子商务支付企业、物流企业应当按照主管部门相关管理规定办理海关登记注册手续并提交相关资质证书。

需要强调的是，跨境电商企业境内代理人包含两种类型的企业：一种是特定的代理人，即入境跨境电子商务场景下境外电子商务企业的境内代理人，该代理人是受电子商务企业委托以其名义办理海关注册、通关手续的企业，同时需对外承诺与跨境电商经营者承担民事上的连带责任，这是一类非常特殊的主体，也是2018年跨境电商新政设置的AB架构中的一个重要角色。另外一种代理人是宽泛意义上的接受电子商务企业委托处理相关事务的企业，如出口过程中的跨境电子商务企业的代理人。在这一场景下，代理人承担的是普通意义上的责任和义务，并不必然存在前述的民事上的连带责任。

《中华人民共和国电子商务法》

第十条　电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。

第二十八条　电子商务平台经营者应当按照规定向市场监督管理部门报送平台内经营者的身份信息，提示未办理市场主体登记的经营者依法办理登记，并配合市场监督管理部门，针对电子商务的特点，为应当办理市场主体登记的经营者办理登记提供便利。

电子商务平台经营者应当依照税收征收管理法律、行政法规的规定，向税务部门报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息，并应当提示依照本法第十条规定不需要办理市场主体登记的电子商务经营者依照本法第十一条第二款的规定办理税务登记。

跨境电商企业在经营活动中应严格遵守禁止性行为规定，避免因对相关销售行为属性存在误解而涉嫌商品走私。基于跨境零售商品自身的特殊属性，消费者购买零售商品即属于终端消费环节，一般不可转售或再次交易，若将通过跨境电商零售方式进口的商品再次在境内市场销售，或者将跨境电商零售进口渠道中消费者退货的商品存放在境内进行二次销售，违背了跨境电商零售进口商品合理自用的非贸易性原则，可能涉走私风险。

需强调的是，实践中部分跨境电商企业为规避税收监管，通过不当集中利用个人购买额度、伪造单证等方式，将应当以一般贸易进口的货物拆分、伪报成跨境电商零售进口商品入境，以享受跨境电商零售进口商品的优惠税率。具体表现为：1.组织内部人员利用其个人购买额度内的税率优惠，规模性地购买本企业销售的保税商品，用于二次销售；2.通过定向给予价格优惠，与特定人员合谋自销自买，用于二次销售；3.利用技术手段，通过秒杀等形式大幅度降低保税商品价格，自销自买并用于二次销售。

《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2016〕18号）

一、跨境电子商务零售进口商品按照货物征收关税和进口环节增值税、消费税，购买跨境电子商务零售进口商品的个人作为纳税义务人，实际交易价格（包括货物零售价格、运费和保险费）作为完税价格，电子商务企业、电子商务交易平台企业或物流企业可作为代收代缴义务人。

二、跨境电子商务零售进口税收政策适用于从其他国家或地区进口的、《跨境电子商务零售进口商品清单》范围内的以下商品：