上市公司作为资本市场的主要参与主体，本该遵守规则，在合法合规的监管框架范围内进行资本活动，但就有些企业主观故意或客观疏忽导致信息披露违法违规，导致投资者无法准确客观的获得详细信息。在证监会调查介入后，主观故意者百般抵赖，客观疏忽者极度懊悔，在稽查执法过程中上演的大戏也是精彩万分。
今天，我们就来梳理下上市公司惯用的信披违规伎俩，投资者可得擦亮眼睛，避免看到“假的”信披公告。
在A股市场“呆”过两年以上的投资者应该不会忘记2015年著名的“妖股”安硕信息。2015年1月1日至5月13日，安硕信息股价大幅上涨，期间累计涨幅高达703%，股价最高达473元/股。
安硕信息原本仅为一家以金融IT软件为主营业务的公司，不到一年时间，在主业没有根本转变的情况下，摇身一变，华丽转身为互联网金融业务公司。这种外部形式上的重大变化，原因是公司编制从事互联网金融相关业务这一具有诱导性的故事。
证监会调查人员发现，2014年4月，东方证券研究所研究员郑奇威发邮件给安硕信息董事长高鸣和总经理高勇，称公司股价已跌至发行价附近，绝对是低估的，高鸣回邮件让郑奇威与董事会秘书曹丰联系。2014年5月6日，曹丰联系郑奇威到公司交流。自此之后，东方证券郑奇威及浦俊懿多次邀请机构投资者到安硕信息调研，撰写安硕信息调研报告，推广、宣传安硕信息开展互联网金融相关业务。
先是编故事，找热点题材，编制公司发展设想和计划，再夸张渲染。安硕信息宣传披露涉案信息分两个阶段：一是2014年5月至2014年11月，主要以“征信、数据、小贷云”为主要披露和宣传内容，二是2014年11月至2015年5月，安硕信息开始披露并宣传布局互联网金融相关业务，特别是以2015年2月公司入股凉山州商业银行并成立西昌安硕易民互联网金融公司为标志，安硕信息宣传并披露其进军互联网金融领域。
2014年5月，上市公司向浦俊懿及郑奇威提供了其向互联网转型的各种设想和计划，研究员据此编制了一份调研报告，称安硕信息是向互联网金融转型的首选企业，大量基金经理认可安硕信息，股价能上涨到470多元的核心因素就是该公司具有向互联网企业转型的预期。
其后，上市公司、研究机构以及后来加入的基金研究员以此报告为基础，用不同的方式和载体不断强化安硕信息的“互联网金融企业”形象，最终让基金经理和投资者认为安硕信息或将成为互联网金融企业。
浦、郑二人为了使宣传资料吸引眼球，获得关注，在研究报告中脱离公司实际，大量使用不符合公司实际的夸张性语言和评价，如“极具业务延展性…、强烈看好…、最优质的银行IT标的…、无与伦比…、绝对领先”等词语，严重违反了投资咨询服务过程中的客观原则，极具蛊惑和诱导性。
但是调查发现，上述信息完全是虚构和夸大的，事实如下：一是2014年3月和5月安硕信息在公开信息披露中，明确表示公司没有互联网方面的计划、互联网业务对公司无重大影响。这表明公司不可能在短期内在互联网业务上有实质性进展。二是从14年5月起至今，安硕信息在互联网业务上没有形成任何现实的收入和利润。三是公司在互联网业务方面几乎没有投入。调查表明在公司所声称的互联网领域缺乏资金投入、缺乏专门的技术和人员储备，安硕信息在可预见的未来时间内，也不具备转型成为所谓互联网金融标杆企业的可能性。
证监会调查人员认为，安硕信息存在多项信息披露违法行为，一是向东方证券研究员、HTF的研究员和基金经理这样的特定机构，发布其向互联网金融转型的规划和部分具体措施，但未说明其在互联网业务上的真实投入和项目的实际进展，前者属不适当披露，后者属误导性陈述；二是2015年2月故事披露成立西昌互联网信息公司，该信息披露让投资者误以为安硕信息在互联网业务上取得的实质性进展，但经现场调查，该公司实际上为“七无公司”（无人员、无业务、无收入、无资金、无技术、无场所、无规划）的空壳公司，属误导性陈述。
在这过程中，东方证券研究团队是传播故事的主要力量，浦俊懿、郑奇威在未经公司内控部门审批、复核的情况下，私下将对公司调研分析情况，使用极具诱导性语言文字，通过邮件发送上万封邮件给市场投资者，导致安硕信息涉案信息大量传播，严重误导了投资者。53家基金公司的220余支基金先后参与安硕信息交易，最高持有可流通股份的85%。在基金买入过程中，上市公司先后推出多项与“故事”配套的利好信息，客观上起到对股价推波助澜的作用，但是这些信息均不同程度存在误导性和不适当性。
最终，安硕信息领了六十万罚单，证监会责令浦俊懿改正，并处以二十万元罚款；对郑奇威责令改正，并处以十五万元罚款。
昆明机床信息披露违法案较为“传奇”，与其他信披违规是主观故意的相比，他们是客观疏忽。 2016年2月，云南证监局发现昆明机床及其第一大股东沈机集团、股份拟受让方紫光卓远涉嫌信息披露重大遗漏。经查，在沈机集团拟向紫光卓远转让昆明机床股份过程中，昆明机床、沈机集团未披露“3个月自动解除”等协议生效条件和特殊条款，紫光卓远未完整披露协议的生效条件，信息披露存在重大遗漏；且沈机集团、紫光卓远未按照规定披露沈机集团回购昆明机床资产的股份转让补充协议。中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，未勤勉尽责，未发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。
证监会调查人员指出，上市公司的老机床业务逐渐衰落，而股权拟受让方隶属于全国知名的高科技、信息化产业集团，如果股权转让成功，未来进行资产重组的几率很大，因此市场反应强烈。2015年10月，昆明机床发布股权转让公告，股价涨幅一度超过90%。然而，在2016年2月之后，股价走势出现逆转，迅速跌回了公告之前的价格。短短5个月时间，“昆明机床”股价波动幅度接近100%，远远高于大盘指数同期的波动幅度；最高日换手率超过20%，也远超平时的2%左右。
“昆明机床”大幅上涨和大幅下跌的界线，是2016年2月5日的一纸公告，而该公告本应于2015年10月公告股权转让事项时就应予以披露。
2016年2月5日中午，即春节前的最后一个交易日，昆明机床发布《重大事项进展情况公告》，提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。2016年春节后，昆明机床即发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》，由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止。
上述“3个月自动解除”条款在2015年10月签署的《股权转让协议》中就已经存在。在公告前一日，股权拟受让方紫光卓远考虑到昆明机床连续亏损、存在退市风险以及国资委审批程序等方面的不确定性，因此临时增加了这一条款。但是，昆明机床以及沈机集团、紫光卓远，或仅仅履行了形式上的披露程序，或仅仅考虑了自身的投资风险，而没有及时把“3个月自动解除”这一关键的风险点披露给市场普通投资者。最终，股权转让因未在3个月内完成相关手续而终止，利好落空，股价下跌，市场投资者的损失难以避免。
在上述股权转让过程中，昆明机床、沈机集团、紫光卓远分别按照《证券法》等相关法规履行了信息披露义务，但3家公司均出现了重大遗漏；中德证券作为紫光卓远聘请的财务顾问，也没能发现紫光卓远信息披露存在重大遗漏。
“疏忽”的背后，实际上反映了某些市场主体法律意识淡薄、制度建设缺失，以及对中小投资者合法权益的漠视。证监会调查人员发现，沈机集团承认上述遗漏，但认为信息披露主要是上市公司的事，出现了重大遗漏当然就应该追究上市公司的责任，而自己虽然也出现了遗漏，但不应该也不至于受到处罚。沈机集团根本没有意识到自己也是法定的信息披露义务人，更没有专人负责信息披露，也没有建立自己的信息披露制度。昆明机床的相关人员认为大股东没有给披露工作留出充裕的准备时间，认为自己拿到正式协议后没有核对，只是个“次要责任”。
最终，在证据充分的情况下，昆明机床和中德证券领了罚单。
振隆特产违法违规案是虚假披露的代表。2015年6月，证监会发现，振隆特产存在存货大量盘亏等异常情况，涉嫌虚假陈述，2015年7月，证监会对振隆特产信息披露违法违规案立案调查。
振隆特产拟在深交所上市，经营范围为农副产品生产加工销售等，2013年至2015年向证监会陆续报送过4次招股说明书，于2014年4月23日在证监会网站预先披露。
振隆特产财务造假特点突出、手法隐蔽。一是公司利用销售客户分布海外，不易调查的特点，虚构销售合同，虚增合同销售单价以虚增出口销售收入和利润。二是公司通过调节产品出成率，调低原材料采购单价,增加原材料入库数量，未在账面确认已处理霉变存货损失等方式虚增存货和利润。三是公司虚假披露主营业务模式，通过虚构生产过程的方法进行财务造假，导致招股说明书披露的与主营业务相关的采购原材料种类、工艺流程、生产模式、产品产量和产能利用率等各项重要内容存在虚假。通过上述方式公司2012年、2013年、2014年分别虚增利润1962.43万、2863.19万、2790.56万元，分别各占当年利润总额34.13%、53.66%、99.76%。
证监会调查人员回忆，调查过程中公司起初并不配合提供真实数据，并且对南瓜籽等存货用磷化铝做了除虫防护，毒气未消，让调查组难以盘点现有存货，另外公司的供应商多为农户，分布在内蒙古、吉林、黑龙江等地的农村地区，部分采用现金交易，且产品70%左右为外销，客户分布在欧美等地，无论是寻找供应商核实采购情况，还是寻找客户核实销售情况都存在难度大、成本高的难题。
针对案件特点，调查组一方面利用周末时间突然对公司所有仓库的存货进行全面盘点。调查组不畏艰苦以及毒气对身体的影响，对1.5万吨南瓜籽、松籽等存货全面盘点，锁定公司存在巨额账实不符的事实。另一方面，调查组同步对公司涉及存货生产和流转关键环节的生产厂长、库管员、采购员、外销部门负责人等关键人员展开谈话，并对电脑进行取证，获取了公司部分真实的库管和销售数据。第三，调查组与当地政府多次沟通，争取到地方政府的理解和支持，给公司董事长形成了较强的心理压力。在铁的事实面前，董事长和相关人员的解释矛盾重重，无法自圆其说，最终心理防线被击溃，主动坦白了部分造假事实和手段，并表示配合提供真实购销存业务数据。
最终，振隆特产被处以60万元“顶格”罚款，董事长黄跃等人分别被采取8-10年市场禁入措施。
时空客是新三板信息披露违法案中的特殊案例。2016年4月中旬，时空客主办券商向监管机构报告，时任时空客董事长王恩权涉嫌占用公司资金。大连证监局在对案情进行充分研判的基础上，决定对时空客立案稽查。
证监会调查人员发现，王恩权自2014年10月至2016年5月期间，通过本人或指使员工通过申请备用金或个人无息借款形式从时空客及其子公司转出资金，资金转出后全部转入王恩权个人账户，之后再转入其他人账户，这些转出资金已在当期期末全部归还，上述行为由王恩权授权并主导，均未履行公司董事会、股东大会决议程序，未履行定期报告或临时公告义务。
同时，公司内控制度完全失效。对于实际控制人在长达1年多时间内，多次通过虚构合同或利用其他员工大额频繁申请备用金等方式转出资金的异常行为，管理层绝大多数不知情，少数知情的董事和高管在对上述事项的审核中没有表示任何异议或向公司董事会、股东大会提请关注就签字审批。
值得注意的是，2016年5月12日，王恩权主动到大连市公安局高新园区分局自首，称其“占用公司资金”。王恩权在接受调查组多次询问时，坚称所借债务“是为了公司发展”，“出现问题是因为公司的步子走得太快了，着急了，流出的资金全部用于归还公司以前欠的债务，由于自身不懂法，之前通过个人名义为公司借很多资金用于公司经营，但这部分资金未入账，也没有账本，全凭本人记忆”。 最终，经过审慎考虑，证监会调查组认定此案为信息披露违法违规案，最终给予时空客警告，并处40万元罚款；对直接负责的主管人员、原董事长、实际控制人王恩权给予警告，并处30万元“顶格”罚款，同时采取5年市场禁入措施。
舜天船舶可谓麻烦缠身，既有信息披露违法违规，还有财务造假。 2015年，江苏证监局在调查“舜天船舶”股票异常交易过程中，发现舜天船舶涉嫌信息披露违法违规的事实和证据。
证监会调查人员表示，在调查中发现，公司虽为国有控股公司，但公司时任董事长王军民“一言堂”的情形较为突出，其一手策划、组织实施的与明德重工的关联交易、财务造假行为，公司既没有召开相关的董事会审议，也没有通过其他方式进行讨论研究。同时，公司信息披露违法事实结构复杂、层次众多，存在关联方关系未披露、关联交易未披露、财务造假等多重违法行为，财务造假违法行为下又存在横跨两个年度、多个科目财务数据不真实的情况。此外，办案期间，公司高层频繁更换，新任董事长、董事履职期间，仍受到前任董事长施加的压力，为调查组查实公司违法违规行为设置了人为障碍。
重重障碍下，证监会调查人员发现，公司本身的业务模式较为复杂，在主营业务萎缩的情况下，发展了大量盘根错节的借贷业务，部分业务的账面描述与实质存在较大差距;并且，公司为伪装其借贷业务，形成了极其繁琐的核算方式，账簿数量众多，有债权债务关系确认、利息计提、消化利息等多种账外账;加之，公司人员变动较大，相关业务主要决策人员被双规，重要合作方的账目被封存，而当前负责人对当时的情况并不了解，在岗财务人员进行账务处理时也仅延续过往做法，并不理解原因。
为了明确业务模式，证监会调查人员与相关当事人进行了反复谈话，在不同人对业务性质理解不一的情况下，调取业务下所有的合同及协议，辅证询问笔录证据。为了了解核算方式，除与财务人员进行核实外，还延伸至业务部门，对于单方无法解释清楚的事项，采用双向印证的方式。 同时，在相关当事人已被采取刑事强制措施的情况下，积极协调当地公安机关，进入看守所与之谈话，找到突破口。
由于违规事项错综复杂，调查组在取证同时花费了大量的精力讨论和剖析案情，运用财务专业理论和法律法规条款，使整个案情条理清楚，认定准确。例如，在对关联关系的认定中，通过对业务、资金、人员、控股关系等多维度取证，结合法律及会计准则中对关联关系的论证，最终形成了逻辑完整、证据扎实的认定链条。最终，舜天船舶被处以60万元的“顶格”罚款，直接负责的主管人员王军民、曹春华被处以30万元的“顶格”罚款。
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