跨境并购实操讲解！春华资本董事总经理：西王食品收购Iovate，税务筹划+无追索贷款+退出巧设计，全程详解！| 小汪天天见

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并购汪线下交流会，嘉宾分享了什么干货？春华资本如何助力西王食品收购Iovate？不可错过！

2017年4月27日下午，并购汪·添资本社群在北京金融街举办跨境并购主题交流活动。春华资本董事总经理郑嘉齐先生分享了“西王食品57亿跨境并购Iovate”这一交易。在2016年并购汪年度榜单中，这一交易被列为最具前瞻性跨境并购交易。春华资本也因此被评为并购汪2016年十佳并购基金之一。

出席本次交流活动的群友分别来自华电控股、中国力鸿、中信农业、京东金融、中民投、鼎辉投资、IDG、中关村并购母基金、添睿资本、中泰证券、红塔证券、中伦律所等企业或机构。

下图为嘉宾郑嘉齐先生进行分享：

嘉宾给我们分享的干货主要为：

1、收购前期进行了出色的税务筹划，为加拿大交易对手节省了数千万美元的税款，相当于间接为收购方（并购基金）节省了交易费用。这一安排建立了交易双方的互信基础，进而推动整个交易的顺利进行。

2、交易完成后，收购方使用境外长期贷款替代了境内过桥贷款。境外贷款利率更低，有利于降低收购方的资金成本。标的品牌知名度高、历史业绩出色、现金流稳定，在境外银行的标准化申请程序下获得贷款的可能性较大。

3、境外长期贷款为“无追索贷款”，增信措施为质押标的股份及资产。假设极端情况出现，标的无法偿还贷款，上市公司、春华资本可不受牵连。这减轻了上市公司、春华资本承担的风险。

4、春华资本参与这一交易，最终还是看重标的加拿大Iovate公司的运动健康食品及体重管理食品的发展前景，尤其是在中国市场的发展前景。春华资本与西王食品一同致力于打开Iovate旗下品牌在中国市场的销量。春华资本日后能获得多少回报，和Iovate公司的发展前景有关。

嘉宾具体分享了什么干货？请看下文。至于跨境并购的更多内容，欢迎参加5月13日至14日的并购汪“跨境并购培训”（报名可扫描下方二维码或电话联系汪老师）。

交易回顾

首先，请大家跟小汪@并购汪一起，简要回顾这一交易。

为参与交易，西王食品与春华景禧（春华资本旗下有限合伙企业）共同设立并购基金西王青岛，其中西王食品持股75%，春华景禧持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司加拿大SPV1，后者设立全资子公司加拿大SPV2。

本次的交易标的Kerr，实际为Iovate公司创始人设立的持股平台。Kerr持有Iovate公司的100%股权。Iovate主营业务为生产运动健康食品，旗下有MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等知名品牌。

西王青岛与交易对手约定分期收购Kerr的100%股份。根据协议，西王青岛首期收购了Kerr的80%股份，交易对价为5.84亿美元（交割时调整为5.18亿美元），约合人民币39亿元。

这次交易已于去年10月份完成。收购完成后，西王食品通过西王青岛间接持有Kerr 60%的股权，春华景禧通过西王青岛间接持有Kerr 20%的股权。Kerr已纳入上市公司合并财务报表的编制范围。

西王食品主营业务为玉米为原材料的深加工业务，包括葡萄糖、玉米油等产品的生产开发，截至2017年4月28日的最新市值约为89亿元。西王食品的控股股东为西王集团。

收购具体方案如下：

交易对方：The Toronto Oak Trust、2158068 Ontario Inc.。

交易作价：5.84亿美元，约合人民币39.32亿元。

标的资产：Kerr 80%的股权。

标的业务：主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售，在北美地区知名度较高，旗下拥有MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等知名品牌。

交易前后股权结构变化：本次交易为现金收购，故交易前后股权结构不变。

在推出本次交易预案的同时，上市公司发布了非公开发行股份的预案，详情如下：

锁价/询价：询价。

交易对方：不超过10名特定投资者。

发行价格：根据询价结果确定。

发行股份：不超过13,000万股。

募集资金：不超过167,000万元。

资金用途：本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，拟投入联合收购Kerr Investment Holding Corp.80%股权的项目中。

2017年2月17日，证监会发布再融资新规。新规指出，上市公司非公开发行股份，新增发股份数量不能超过发行前总股本的20%。在本次非公开发行中，发行上限为1.30亿股，约为发行前总股本的28.57%。这是不符新规要求的。但是新规采取了新老划断的方式，而西王食品的非公开发行方案在新规前已被受理，因此本次非公开发行方案不受新规影响。

对标的的选择

上市公司西王食品的目标为成为中国营养食品行业龙头。为达到这一目标，上市公司很早就在跨境并购方面有所布局。本次交易，上市公司控股股东西王集团、春华资本均看好运动保健品这一细分领域，以及Iovate公司在运动保健品行业的发展潜力。

从行业看。运动保健品这一细分领域增速飞快，在北美市场的增速达10%--15%，中国市场发展基础低，随着人们对健身保健的关注，这方面的市场增速预期会更快。

从标的看。Iovate公司为全球最大的运动保健品独立公司之一，历史业绩良好，具备持续稳定的盈利能力，标的公司具有成熟完备的管理团队。在谈判过程中，交易对手（Iovate公司创始人）与西王集团对Iovate公司的发展达成了共识。交易双方高度互信，这是很关键的。

税务筹划

在交易前期，春华资本与交易对手的税务师一起，为交易做了许多税务上的筹划。最终，税务筹划安排得当，为交易对手节省了数千万美元的税务费用。

嘉宾解释，“羊毛出在羊身上”。假设交易对手税务负担太大，那么交易对手会把税务方面的费用加在交易价格中，最终需要承担费用的还是收购方。数千万美元的税务费用，能够合理规避还是不错的。

税务筹划工作做得好，交易对手也因此更加信任收购方。

境外长期贷款替换境内过桥贷款

在交易筹划阶段，春华资本已为交易的融资安排作出了规划。春华资本向上市公司建议，收购方的资金来源中，大部分应当是境外长期银团贷款。

在跨境并购交易中，收购方资金来自境外长期贷款是不错的做法。一方面，债务融资使得收购方可加杠杆收购，可以减轻收购方的资金压力；另一方面，使用境外贷款可以减轻收购方的换汇压力，减轻外汇政策不确定性的影响。

嘉宾称，境内并购贷款的申请不像境外贷款的申请那么标准化，容易受政策影响，有一定的不确定性。而境外贷款的申请较为标准化。因此，在能够取得境外贷款的情况下，使用境外贷款是更好的选择。

参与活动的群友们对收购方如何取得境外贷款很感兴趣。嘉宾为我们解释了，取得境外贷款的可行性在于：

第一，当时美元处于加息周期，市场上货币充裕，有利于取得较低利率的贷款。

第二，标的Iovate公司虽然是轻资产型的公司，但是有品牌知名度、历史业绩好、现金流稳定，按照境外银行的标准化申请程序，可取得长期贷款。

看来申请境外贷款有许多门道。读者们是不是想了解境外并购的更多资金安排窍门呢？不要忘了并购汪研究中心5月13日至14日的“跨境并购培训”，并购汪团队+外部豪华导师+神秘嘉宾，为您全方位讲解跨境并购（报名可扫描下方二维码或电话联系汪老师）。

虽然一开始的资金计划是使用境外贷款，但在交易的谈判阶段，并购基金还是遇到了资金方面的问题。这是因为境外银行的标准化审核程序需要一定的时间，而境外交易对手又需要收购方尽快证明资金实力。

为了解决这一问题，信达方面为上市公司出具了贷款承诺函。贷款承诺函使得上市公司证明了履约能力，极大地推动了谈判进程。

而按照一开始的资金计划，收购方实际是不需要信达方面的贷款的。但是，收购方考虑到商业信誉，并没有撕毁与信达之间的协议，而是把信达方面提供的贷款作为过桥贷款。为保持商业信誉不轻易撤销之前信达的融资而改为过桥并非春华单方面的想法，是收购方之间默契商讨的这种方案。

本次交易启动时，并购基金的融资安排如下：

（1）西王青岛合计募资39.32亿元；

（2）包括股东出资合计22.57亿元；其中上市公司出资16.93亿元、春华景禧出资5.64亿元；上市公司的资金来源为6.88亿元的自有资金、信善投资（信达一方）提供的10.05亿元过桥贷款；

（3）包括债权融资16.75亿元，资金来源为信善投资（信达一方）提供的16.75亿元过桥贷款。

交易完成后，并购基金孙公司SPV2通过质押Kerr股份及资产的方式，取得了北美银团提供的2.67亿美元贷款，从而替换了信善投资提供的16.75亿元贷款。银团贷款的年化利率为4.3%。

同时，Kerr还取得了一笔流动可循环贷款。这笔贷款利率也是4.3%，很大地提升了标的的资金实力。

如何理解无追索贷款？

嘉宾进一步为我们解释了，最终并购基金与标的申请到的境外长期贷款为“无追索贷款”。

什么是“无追索贷款”？简单地说，就是假设贷款出现问题，贷款方不会向并购基金或上市公司、控股股东、春华资本等进行追索。

未来假设极端情况出现，标的资金链断裂，无法偿还贷款。则并购基金会失去标的股份。但是，银团不会向上市公司、春华资本追索债务。

那么，参与本次交易，并购基金、上市公司、春华资本最坏的可能性为失去标的。

嘉宾认为，跨境并购的风险是很大的。假设本次交易最终仍使用并购贷款且上市公司、控股股东提供连带担保责任，万一将来标的出问题，很可能拖垮上市公司及控股股东。而使用境外贷款，且增信措施仅为质押标的，则上市公司、控股股东的风险可与标的切割开来。

本次交易，并购基金及标的能够申请到无追索贷款，是因为境外贷款方的取向和境内贷款方不一样。

境内资金方提供贷款时，往往需要收购方整个集团提供连带担保责任；而境外贷款仅需要收购方质押标的股份及资产。本次交易中，并购基金取得境内贷款时，上市公司、控股股东、董事长夫妇均提供了连带担保责任。而并购基金子公司及标的取得境外贷款时，并购基金仅质押了标的股份及资产，不涉及上市公司、控股股东方面的增信措施。

春华资本的退出

小汪@并购汪在之前文章中也提到过春华资本的退出安排。

公告披露，根据西王食品与春华景禧在2016年7月22日签署的《投资协议》，经各方同意，在出资日后，春华景禧可与西王食品协商，在履行法律法规规定的程序后，通过现金、有价证券或其他形式的对价由西王食品或其指定第三方收购春华景禧在合资公司中的所有股权，实现春华景禧退出各合资公司。

嘉宾称，春华资本已经与上市公司方面就未来退出做出了妥善安排，退出方式包括现金退出或者与上市公司换股退出，而投资收益将取决于Iovate和Iovate中国销售公司的业绩。

之前，小汪@并购汪在文章也提到，春华资本与上市公司计划在境内成立合资公司，专门从事Iovate公司的产品在中国市场的销售。

嘉宾对该销售公司的前景抱有极大的信心。Iovate公司的产品早已进入中国市场，但是之前的代理商不够给力，产品销量没上去。嘉宾认为，由于建立了一流的团队，销售公司今年的业绩应当会不错。而销售公司发展了，春华资本也能取得好的回报。

嘉宾为我们解释，春华资本参与这一交易，最终还是因为看好运动保健品这一细分行业，以及Iovate公司的发展前景。

春华资本的退出方式的确是上市公司或相关方收购春华资本持有的标的少数股份。但是，最终春华资本的退出回报有多高，还是看标的发展有多好。

结语

春华资本作为参与并购基金的专业投资机构，在本次交易中，在募投管退各个环节都有详尽而专业的设计考虑，从遴选确定运动保健品这一细分行业、选定交易对象、设计募集资金方案、具体并购方案的实施，到收购完成后的债务偿还安排、后期整合、未来几年并购基金退出方案的设计与实施，都显示出了优秀的专业能力。

活动结束时，参与活动的群友们纷纷表示活动质量很高，收获了许多干货。

下图为嘉宾、添资本团队与与会群友们的合影：

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