光威复材（300699）：实际控制人去世未导致实际控制人发生变更

威海光威复合材料股份有限公司（以下简称光威复材、发行人、公司，股票代码 300699 ）主营业务是从事碳纤维及碳纤维复合材料的研发、生产与销售，拥有碳纤维行业的全产业链布局，产品范围从原丝、碳纤维、织物、预浸料到复合材料、碳纤维制品。

发行人于2015年 9 月上报材料，招股说明书披露发行人控股股东为光威集团，实际控制人陈光威。 2016 年 10 月收到证监会反馈意见，反馈意见要求补充说明未将陈光威的儿子陈亮共同认定为发行人实际控制人的原因。 2017 年 3 月，反馈意见回复修改实际控制人的认定，将陈光威、陈亮认定为共同实际控制人。 2017 年 4 月原实际控制人陈光威先生去世， 2017 年 6 月披露的招股说明书将实际控制人改为陈亮先生、王言卿女士，王言卿是陈光威妻子、陈亮母亲。 2017 年 7 月发行人通过发审会审核，并成功上市。

公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免 。因此为了保证发行人持续发展，实际控制人没有发生变更是首发条件之一，证监会对此专门发文，严格审核实际控制人的变动情况。

实际控制人是公司的核心人物，实际控制人去世有可能导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等发生重大变化。从光威复材的成功案例来看，实际控制人去世并未导致实际控制人发生变更，光威复材是如何解决实际控制人去世这个棘手问题的呢，值得我们进一步研究分析和借鉴。

公司控股股东为光威集团，持有发行人 50.08% 的股份；陈光威持有光威集团 67.59% 的股份，陈光威通过光威集团间接持有光威复材 33.85% 股份，为公司实际控制人。请发行人：

（ 1 ）补充说明未将陈光威的儿子陈亮共同认定为发行人实际控制人的原因；

（ 2 ）陈光威自 2006 年起仅担任发行人董事，根据历次董事会和股东大会上表决情况，重大事项决策权力行使等情况说明陈光威对发行人的控制程度；

（ 3 ）补充披露实际控制人陈光威所有亲属的持股情况，请陈光威亲属承诺其持有的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

发行人在申报稿招股 说明书中披露实际控制人为陈光威；此后更改披露为陈光威、陈亮共同控制；2017年4月，发行人原实际控制人之一陈光威去世，发行人的实际控制人更改披露为王言卿、陈亮。陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，陈光威的第一顺序法定继承人中的长子陈亮、次子陈洞均以公证方式自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权。2017年5月25日，光威集团股东会增选王言卿为董事。发行人认为，陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共同财产，虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东，该等股权的管理权由陈光威单独行使，但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产，因此王言卿实际上在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益。

（ 1 ）请发行人代表说明王言卿所持有发行人股份是否存在代持；

（2）请保荐代表人说明 “王言卿在陈光威持股期间始终享有光威集团股权权益”是 否等同于王言卿享有光威集团股权所对应的包含表决权在内的所有权益，发行人上述披露是否存在混淆股权对应的财产权益和非财产权益的情况，是否符合相关法规规定；

（ 3 ）根据王言卿个人简历，其在 2017 年 5 月 25 日前的报告期内未曾直接作为光威集团股东，也未曾担任光威集团董事等参与经营决策的职务，请保荐代表人说明发行人实际控制人相关事项是否符合相关规定；

（ 4 ）陈光威自 2006 年起仅担任发行人董事，请发行人代表结合历次董事会和股东大会表决情况、重大事项决策等情况说明陈光威对发行人的控制程度。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

（一）发行人实际控制人情况

公司控股股东为光威集团，实际控制人为陈亮先生、王言卿女士，王言卿与陈亮系母子关系。

陈亮，男，1969年出生，本科学历，经济师，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 37062019690303**** 。 1994 年至 1995 年，任威海渔竿厂技术科长； 1995 年至 1997 年，任光威集团技术科长； 1997 年至 2005 年，任光威集团副总经理； 2006 年至今，任光威集团董事长， 2013 年至今，兼任光威集团总经理； 2008 年至 2013 年，任复材有限执行董事、光威精机执行董事； 2013 年至 2014 年，任复材有限董事长； 2014 年至今，任公司董事； 2017 年 5 月至今，任光威香港董事。

王言卿，女，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 37062019460702**** 。 1997 年至今任威海市三义塑料渔具有限公司监事； 2011 年 11 月至 2016 年 7 月，任威海有道投资有限公司监事； 2012 年 5 月至 2017 年 7 月，任威海菲诗渔具包装制品有限公司执行董事兼总经理、法定代表人； 2017 年 5 月 25 日起任光威集团董事。

截至本招股意向书签署日，陈亮先生持有光威集团12.18%的股份，王言卿女士持有光威集团 67.59% 的股份，二人合计持有光威集团 79.77% 股权，陈亮先生和王言卿女士为发行人共同控制人。

（二）实际控制人变动情况

2017年 4 月 22 日，发行人原实际控制人之一陈光威因病去世。陈光威生前持有光威集团 67.59% 股权、陈亮持有光威集团 12.18% 股权，二人合计持有光威集团 79.77% 股权，陈亮和陈光威系光威复材的实际控制人。根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，陈光威生前持有的光威集团 67.59% 股权属于陈光威及其配偶王言卿共同所有的财产，故其中的一半为其配偶王言卿所有，另一半为陈光威的遗产（以下简称“股权遗产”）。

山东省威海市威海卫公证处（以下简称“威海卫公证处”）就继承股权事项于 2017 年 5 月 25 日出具的《公证书》（ [2017] 威威海卫证民字第 5103 号），该公证书的主要内容如下：王言卿因继承被继承人陈光威的遗产，向威海卫公证处提出公证申请，并提供了相关证明材料，根据《中华人民共和国公证法》的规定，威海卫公证处对当事人提交的权利证明及相关证据材料进行了审查核实，并对当事人进行了询问，查明如下事实：

1、被继承人陈光威于 2017 年 4 月 22 日死亡；

2、被继承人陈光威的第一顺序法定继承人共有六人，父亲、母亲、继父、妻子、长子、次子，其中父母、继父均先于其死亡；

3、被继承人陈光威生前与王言卿共同拥有光威集团 87,867,150 元股权中法定份额的遗产；

4、当事人称被继承人陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议。继承人对被继承人生前无遗嘱及无遗赠扶养协议无争议，截至公证书出具之日亦无他人向威海卫公证处提出异议；

5、陈亮、陈洞均以公证方式表示放弃继承被继承人陈光威的上述遗产，王言卿要求继承被继承人陈光威的上述遗产。

根据上述《公证书》公证内容，陈光威生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，陈光威的第一顺序法定继承人中父母、继父均先于其死亡，长子陈亮、次子陈洞均以公证方式表示自愿放弃对股权遗产的继承权，陈光威的股权遗产由其配偶王言卿一人继承。继承陈光威的股权遗产后，王言卿持有光威集团67.59%股权。

2017年 5 月 25 日，光威集团股东会增选王言卿为董事； 2017 年 5 月 26 日，光威集团就前述股东变更及增选董事事宜办理完毕工商变更登记手续。

（三）实际控制人变动对发行人的影响

发行人控股股东光威集团的本次股东变更因继承引起，发行人的实际控制权未发生变更：

1、发行人控股股东未发生变更

光威集团本次股东变更因继承引起，且仅在光威集团层面进行，本次变更完成后，光威集团仍持有发行人50.08%股份，仍为发行人的控股股东，发行人控股股东未发生变更。

2、发行人董事会和高级管理人员未发生重大变化

除因陈光威去世发行人董事由九名变更为八名、陈亮接替陈光威担任发行人董事会提名委员会委员外，发行人的董事会未发生其他变化，发行人的高级管理人员未发生变化。

3、光威集团董事和高级管理人员未发生重大变化

除王言卿接替陈光威担任光威集团董事外，光威集团的董事会未发生其他变化，光威集团的高级管理人员未发生变化。

4、陈光威去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响

发行人实际控制人之一陈亮自2006年 5 月起担任光威集团董事长、法定代表人， 2013 年 3 月起担任光威集团董事长、总经理、法定代表人。在发行人层面，在引入机构投资者前，复材有限未设董事会，陈亮为执行董事、法定代表人； 2013 年 12 月，复材有限股东会同意成立董事会，由陈亮等九名董事组成，陈亮为董事长、法定代表人； 2014 年 10 月，发行人创立大会选举陈亮等九人为董事。陈亮对光威集团及发行人的企业发展战略、经营管理等重大决策具有重要的影响力，陈亮、陈光威共同作为发行人实际控制人期间，在发行人历次董事会中均保持一致意见。陈亮作为实际控制人之一，可以保证发行人相关经营方针、决策的延续性。王言卿与陈亮为母子关系，系一致行动人，陈光威去世后，发行人的经营方针、决策、经营管理层的任免、组织机构运作及业务运营等方面均未发生重大变化，因此，陈光威去世对发行人的持续经营和持续盈利能力无重大不利影响。

5、发行人符合规定的关于主张多人共同拥有公司控制权的条件

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人符合关于主张多人共同拥有公司控制权的条件：

（1）每人都直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权

自2009年 10 月至陈光威去世，陈光威、陈亮均直接持有光威集团权益，并通过光威集团间接支配发行人股份的表决权。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条的规定，夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。夫妻可以共同行使管理权，也可以由一方单独行使管理权。陈光威生前持有的光威集团股权系夫妻共同财产，虽然王言卿在陈光威去世前不是光威集团的登记股东，该等股权的管理权在《公司法》上由陈光威单独行使，但由于陈光威所持股权属于夫妻共同财产，因此王言卿拥有《婚姻法》上的“共同财产的管理权”。尽管《婚姻法》对共同财产管理权的权能内容与实际行使方式没有明确规定，但在中国的现实社会经济环境下和民营企业运营实务上，夫妻一方没有登记为企业股东、但对企业具有一定影响力也是客观存在。就光威集团而言，陈光威为光威集团的创始人，王言卿与陈光威结婚五十年，陈光威与其子陈亮占有光威集团的绝对多数股权，陈光威与其子陈亮本身为光威集团的董事，其他董事会成员为陈光威与其子陈亮推荐，王言卿与光威集团的董事会成员、管理团队之间长期熟悉，因此王言卿客观上对光威集团具有直接的家族影响力和间接的社会影响力。因此根据实质重于形式的原则，王言卿与陈光威作为婚姻关系存续五十年的夫妻，王言卿通过夫妻关系、母子关系对光威集团的股东会、董事会的表决具有直接和间接的影响力，对光威集团在发行人股份上的表决权具有重大影响力。

王言卿继承陈光威的股权遗产后，合计持有光威集团67.59%股权，陈亮持有光威集团 12.18% 股权，二人合计持有光威集团 79.77% 股权，并通过光威集团间接支配发行人股份的表决权。

（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作

发行人按照相关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立健全公司法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的组织机构，制定了相关议事规则与管理制度、工作细则等，各组织机构的人员及职责明确，目前公司董事会由八名董事组成，其中有三名独立董事，并且发行人设立了董事会专门委员会，公司法人治理结构完善、各种组织机构运作顺畅、各项制度能得到有效执行。发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。

（3）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更

王言卿、陈亮为母子关系，均就其持有的发行人股份出具了锁定承诺，其中：王言卿承诺：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。”

陈亮承诺：“自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。”

综上所述，王言卿与陈亮系母子关系，陈亮、王言卿通过光威集团能有效控制发行人，且均已经做出承诺，采取股份锁定等有利于公司控制权稳定的措施；光威集团本次因继承引起的股东变更并未导致持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人；发行人实际控制人为多人的情况符合《证券期货法律适用意见第1号》关于多人共同拥有公司控制权的条件，因此，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。

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