夫妻公司可否适用一人公司人格否认规定的审判困境与应对思考

编者按

在社会主义市场经济快速发展的背景下，夫妻二人共同出资、共同经营的公司形式日益普遍。这种特殊的公司形态，即“夫妻公司”。关于夫妻公司是否应视为公司法上的一人公司从而适用公司人格否认制度下关于一人公司的特殊举证责任，虽然学界、实务界在《公司法》修订过程中多有讨论，但在正式发布的《公司法》中并未予以明确回应，因此可以预见的是，关于夫妻公司法律性质及证明责任分配的争议在未来一段时间还将延续。本文以对司法实践中争议观点的分析为起点，探讨问题产生的根本原因，并结合司法实践，进一步思考夫妻公司人格否认举证责任分配机制的路径选择，并提出夫妻公司防范相关法律风险的应对建议。

夫妻公司根据其运营透明度的不同，可细分为夫妻股份有限公司与夫妻有限责任公司。实际操作中，由于有限责任公司具有相对灵活且风险可控的特点，夫妻公司多以该形式存在。另，根据公司股东结构的动态性，夫妻公司又可分为两种类型，一种是原生型夫妻公司，指由夫妻双方发起设立的公司；另一种是衍生型夫妻公司，指在成立时非夫妻公司，但成立后，股权或股份出于转让、赠与等集中于夫妻二人的公司。 【1】

夫妻公司在控制权集中和出资主体单一性等方面与一人公司存在显著的相似性，那么其是否应当视为实质上的一人公司，从而适用一人公司人格否认的特殊法律规则，这在学界与实务界引发了很多讨论，并成为一个亟待解决的争议焦点。对于这一问题的回答，涉及到对夫妻公司与一人公司在法律特性上的相似性判断、一人公司举证责任特殊分配的内在逻辑分析、以及现有法律规则是否能够达到同样的法律效果等多个方面的综合考量。为了有效平衡公司债权人与公司投资人之间的利益冲突，实现法律的公平、公正原则，需要对夫妻公司的法律性质进行深入分析，明确夫妻公司案件中当事人人格混同证明责任承担机制。

通过人民法院案例库、威科先行等权威数据库，以“夫妻公司”、“一人公司”、“人格混同”及“举证责任”为关键词进行检索，我们发现，关于夫妻公司是否应适用一人公司人格否认的相关规定，审判实践存在显著争议。这种争议导致了大量案件“同案不同判”，并形成了两种主要的对立观点。

观点一：夫妻公司适用一人公司

人格否认的规定

司法判例中认为夫妻公司构成“实质一人公司”并适用一人公司人格否认举证责任倒置的规定，主要是从夫妻公司与一人公司具有高度相似性出发进行逻辑证成，裁判理由可归纳为以下几点：

其一，夫妻公司出资财产来源具有单一性。 《公司登记管理若干问题的规定》（已废止）第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”尽管该规定现已废止，但仍有判决认为，夫妻在注册公司时未提交分割财产证明的，应视为以夫妻共同财产出资。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。结合上述规定，尽管夫妻公司在股东人数上为两人，但出资的财产来源具有单一性，这是夫妻公司与一人公司之间最直观的相似特征。在(2020)赣民终401号案件中，江西省高级人民法院认为：“虽然家庭成员发起设立有限责任公司时，需强制提交财产分割证明或协议的规定已被废止，但法律并不禁止夫妻发起设立有限责任公司时自愿备案财产分割证明或协议。本案中，王姝媛、孙翀并未提交宝鑫源公司工商登记备案资料中夫妻双方财产分割的协议或证明，因此，王姝媛、孙翀以共同财产出资将股权分别登记在各自名下，不构成对夫妻共同财产分割的约定。据此，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应认定宝鑫源公司系实质意义上的‘一人公司’。”在(2019)最高法民再372号案中，最高人民法院认为：“本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，且青曼瑞公司工商登记备案资料中没有熊少平、沈小霞财产分割的书面证明或协议，熊少平、沈小霞亦未补充提交。根据《中华人民共和国婚姻法》第十七条可以认定，青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产。”

其二，夫妻公司的治理结构具有闭合性。尽管夫妻公司名义上有两位股东，但因其利益与意思表示的高度一致性，使得“股东会—董事会—监事会”三会并立的治理结构失去实质意义。夫妻共同经营公司时，对公司的经营决策拥有绝对控制权，且这种控制权归属于夫妻共同体，呈现出单一性。这与普通有限责任公司中能够形成有效制衡机制的治理结构相区别。 在(2022)鲁10民终2676号案中，山东省威海市中级人民法院认为：“从公司内部治理结构上看，夫妻股东设立的公司因二人之间的特殊关系，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督，存在极易损害债权人利益的风险，京威公司在实质上与一人有限责任公司在主体构成和内部治理结构上具有高度相似性。”

其三，夫妻公司具有意思表示与股权利益的高度一致性。 在传统社会观念上，夫妻常常被视为一个整体，任何一方对外所为意思表示都可能被理解为夫妻共同意思表示。这种观念在《民法典》婚姻家庭编第一千零六十四条关于夫妻共同债务的规定中得到了体现。此外，当夫妻以共同财产出资设立公司时，公司的全部股权实质上由夫妻共同体享有与支配，具有利益的一致性与实质的单一性。这使得夫妻公司与实质一人公司无异，从而可能适用一人公司人格否认规定。在(2023)鄂民申7174号案中，湖北省高级人民法院认为：“某公司系陈某江、曾某亭夫妻关系存续期间共同出资设立，公司全部股权由陈某江、曾某亭持有，股权来源于同一财产权，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，某公司系实质意义上的一人公司。”在(2023)浙10民终740号案中，浙江省台州市中级人民法院认为：“鑫毅金属公司虽在表面上系上诉人林钗与被上诉人梁伯明两名股东共同设立，但出资取得股东资格时两人系处于婚姻关系存续期间，出资时的财产应视为夫妻共同财产，形成的是夫妻共同股权。因此，本案中鑫毅金属公司出资财产来源具有单一性，收益的归属为单一流向，股权为共同持股的单一股权，符合一人公司的实质要件。”

其四，由于夫妻公司与一人公司在治理结构和财产混同等方面存在相似性，对债权人的利益保护存在天然缺陷，故在债务纠纷中，适用一人公司人格否认规定对夫妻公司施加更为严格的规制与管理，可以更好地保护债权人的合法权益。 在(2019)最高法民再372号案中，最高人民法院认为：“一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。”在(2021)最高法知民终677号案中，最高人民法院认为：“虽然在涉案合同签订时国迅公司的股东为梁淑荣、徐欣欣、王建，不符合一人公司或仅夫妻二人为公司股东的情形，但梁淑荣为徐欣欣的母亲，且欧弗瑞公司支付94.5万元合同款项期间，国迅公司多次向王建个人支付大额款项而无合理说明，原审法院考虑上述事实认定徐欣欣、王建滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，从而依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款判令徐欣欣、王建对国迅公司的债务承担连带责任，并无明显不当。”

在论证夫妻公司应适用一人公司人格否认规定的路径中，裁判观点主要聚焦于夫妻公司与一人公司间的高度相似性，如夫妻公司具有出资主体单一、控制权集中以及公司封闭性等特征。

观点二：夫妻公司不适用一人

公 司人格否认的规定

在证成夫妻公司不应适用一人公司人格否认制度时，司法裁判的理由主要包含以下几点：

其一，关于股东人数的考量，这是最为直接且被频繁引用的论点。 根据《公司法》（2018年修正）第五十七条规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”而夫妻公司，顾名思义，其股东为夫妻双方，即两人。因此， 从股东人数的角度出发，夫妻公司与一人公司的定义存在显著差异，这使得直接适用一人公司人格否认制度于夫妻公司之上显得逻辑上不合。 在(2021)最高法知民终2505号案中，最高人民法院认为：“一人有限责任公司的股东数量是唯一的，以身份关系、权益归属或权利行使方式等因素作出实质上单一性认定，缺乏法律依据。夫妻二人成立的有限责任公司形式上有两名自然人股东，股东数量不符合上述规定，不构成一人公司或者“实质一人公司”。”在(2023)鲁民终1283号案，山东省高级人民法院认为：“本案华某公司由雷某华、兰某艳两人持股，不符合公司法第五十七条规定的一人有限责任公司的定义。雷振华、兰某艳虽系夫妻关系，有以公司运营为目的的共益权，但其仍会依照公司章程或工商登记的持股比例行使股东权利，享有各自的股东利益，夫妻二人的股东意思并不必然一致，有别于一人公司股东意思的唯一性。由此，华某公司不属于一人公司的范畴。”

其二，关于公司注册时间与婚姻关系存续期间的关系，这也是判断是否构成夫妻公司的重要标准。若公司注册时间不在夫妻婚姻关系存续期间，或者在债权发生时公司的股东已发生变更，那么该公司便不再符合夫妻公司的定义，自然也无法适用与夫妻公司相关的特殊法律规定。 在(2023)浙10民终740号案中，浙江省台州市中级人民法院认为：“鑫毅金属公司虽在表面上系上诉人林钗与被上诉人梁伯明两名股东共同设立，但出资取得股东资格时两人系处于婚姻关系存续期间，出资时的财产应视为夫妻共同财产，形成的是夫妻共同股权。”

其三，从法律依据的层面分析，我国现行法律体系并未明确规定夫妻公司可以适用一人公司人格否认制度的条文。 在(2018)粤民申12291号案中，广东省高级人民法院认为：“虽然吕潭如、林安妹夫妻为联翔公司的股东，吕潭如、林安妹夫妻两人占联翔公司全部股权，但法律并未规定夫妻两人占公司全部股权的情况下可以适用《公司法》第六十四条之规定。因此，隆泰公司主张吕潭如、林安妹夫妻不能证明其与公司财产相互独立则需对公司债务承担连带清偿责任，缺乏法律依据。”

其四，夫妻关系存续期间财产共有的性质及法律后果并不必然直接扩展到公司法领域，特别是关于公司资本信用、资产信用与人格信用的认定和评估上。 【2】 从公司法的角度来看，这些信用的形成和评估主要依赖于公司的注册资本、实际资产状况、经营能力、履约记录等多方面的因素，而与股东（包括夫妻股东）之间的财产关系没有直接的必然联系。 在(2020)云民申3837号案中，云南省高级人民法院认为：“程律志与罗夕林虽系夫妻关系，但夫妻关系存续期间并不影响夫妻双方各自在人格上的独立性。程律志与罗夕林均是独立的民事主体，可以单独实施民事法律行为。程律志与罗夕林各自作为股东参与公司经营亦是各自单独实施民事法律行为的表现形式。文增清主张因程律志与罗夕林系夫妻，故应当认定南充成信运业有限公司为一人公司无事实及法律依据。”在(2024)浙民终287号案中，浙江省高级人民法院认为：“二人虽为夫妻，但均作为独立个体根据各自股权比例分别行使股东权利，享有股东权益。二人出资款即便来源于夫妻共同财产，亦不直接决定股东身份和股东权利的归属，不能推出夫妻股东实质上为同一股东的结论。”在(2023)豫民再623号案中，河南省高级人民法院认为：“虽然张某、李某勇原系夫妻关系，但该两人在民事活动中是具有独立民事主体资格的自然人，其以各自名义出资从而获得股东资格。即使张某、李某勇的出资来源于夫妻共同财产，但各自仍具有独立的股东资格，不因出资财产来源的同一性产生实质上一人股东的法律效果。因此，一人有限责任公司的认定应严格遵循法律规定，若随意进行扩张解释将导致有限责任公司股东责任的无限突破。”

其五，针对《公司登记管理若干问题的决定》的废止问题，其第23条规定的失效对夫妻公司性质的认定产生了直接的影响。根据该条规定，公司登记时应提交财产分割的书面协议或证明，否则不能认定为夫妻以共同财产出资设立的夫妻公司。然而，随着该决定的废止，这一规定已不再具有法律效力。因此，不能仅凭公司登记时未提交相关财产分割证明而轻易认定夫妻公司存在出资主体单一且财产混同的情形，进而适用一人公司人格否认制度。 在(2021)粤0104民初36590号案中，广东省广州市越秀区人民法院认为：“夫妻共同出资设立的公司与一人公司并不能完全等同，夫妻共同财产制亦不能等同于夫妻公司财产即为夫妻两人共同财产，公司财产与股东财产相互分离，相互独立。本案中创亿行公司股东虽为张艳明、朱裕华二人，但创亿行公司的企业性质与普通有限责任公司并无人格独立及举证责任等方面之差异。”

不适用的理由主要以法律条文为依据，如股东人数不相符、未有条文规定夫妻公司可以参照适用一人公司人格否认规定等。这种“法条主义”的论证逻辑在司法实践中被视为一种相对稳妥和保守的裁判方法，它强调法律条文的直接适用性和确定性。然而，必须承认的是，法律条文由于立法过程的复杂性和社会发展的动态性，往往存在一定的滞后性。因此对于这一观点的批判也主要集中在于认为，法官不应一味坚持“法条主义”，而应综合考虑法律条文、指导性案例、学说理论以及案件具体情况等多方面的因素，从而实现裁判结果的公正性和合理性。

在司法实践中，债权人常诉请夫妻公司适用一人公司人格否定规定，因其与一人公司在股权结构、控制权集中等方面具有相似性。然而，夫妻公司与一人公司的根本区别在于股东人数呈现复数，导致法律适用上的不兼容。尽管《公司法》和《民法典》婚姻家庭编等法律未禁止夫妻共同出资设立有限责任公司，但夫妻公司中股权共有的问题在商法公示规则下难以体现，导致商法与婚姻法之间的法律冲突。 从法律逻辑上讲，夫妻公司与一人公司的差异在于其调整对象和立法目的的不同。私法规则以平等地位的“理性人”为调整对象，强调商事外观主义；而婚姻法则以夫妻身份关系为前提，旨在保障婚姻秩序和家庭和谐。因此，夫妻公司适用一人公司人格否认规定的问题，不仅涉及法律条文的直接适用，还需综合考虑不同法律体系之间的冲突与协调。

在法定财产制框架下，夫妻公司确实呈现出一人公司特有的股权结构特征，即股权结构单一且控制权高度集中，这一特点与《公司法》第六十三条所追求的规制目标不谋而合。然而，当我们将视线转向商事公示规则的适用时，股东人数的差异成为了夫妻公司适用该条款的核心难题。在婚后所得共有制的法律框架下，夫妻公司中夫妻双方各自取得的股权均被视为夫妻共同财产，这一法律事实与严格遵循商事外观主义的登记公示规则产生了冲突。因此，如何妥善协调婚姻法与商法在夫妻共有股权资格确认问题上的适用关系，成为了决定夫妻公司是否适用《公司法》第六十三条的关键因素。这一问题的解决，不仅涉及法律条文的准确解释与适用，更需要在司法实践中不断探索与平衡不同法律体系之间的冲突与协调。

在《公司法》尚未对夫妻公司作出专门规定之前，类推适用《公司法》中一人公司人格否认之规定，不失为一种合理的法律解释与适用路径。然而，需要注意的是，在类推适用的过程中，应当严格把握其适用条件，以避免对夫妻股东形成过于严苛的法律责任，从而损害投资人的积极性。 具体而言，应充分考虑夫妻公司的特殊性，结合案件的具体情况，审慎判断类推适用的必要性与合理性，确保法律适用的公正性与合理性。

对“实质一人公司”的认定并非

类推适用的唯一标准

类推适用作为法律解释的一种手段，其核心在于通过比较不同案例类型的相似性，将已知案例类型的法律效果转移至类似但法律未明确规定的案例上。 【3】 在涉及夫妻公司的法律适用中，类推适用的基础往往在于将夫妻公司认定为“实质的一人公司”。然而，值得注意的是，这一认定并不是类推适用的唯一或充分条件。

在“熊少平、沈小霞申请执行人执行异议之诉”一案中（案号：(2019)最高法民再372号），最高人民法院通过深入剖析出资同源、利益一致、共同支配等要素，成功将青曼瑞公司界定为实质意义上的一人公司，为类推适用一人公司的举证规则提供了有力依据。然而，这一案例也揭示了实务中案型的复杂性，即并非所有被认定为“实质的一人公司”的情境都适宜直接类推适用一人公司的举证规则。具体而言，除了夫妻公司外，许多存在挂名或代持股东的两人公司也可能被认定为“实质的一人公司”。这些公司可能表现为母子公司形式，其中母公司由一人实际控制，而子公司则通过挂名股东进行形式上的股权分配。另外，两股东持股比例悬殊，如一人持股99%而另一人仅持股1%的情况，也可能构成实质的一人公司。在这些情况下，如果简单地类推适用一人公司的举证规则，要求未实际出资或未参与经营管理的挂名股东承担连带责任，将显失公平。

因此，尽管构成“实质的一人公司”是类推适用一人公司举证规则的基础，但在实际操作中，我们还需要综合考虑多种因素。这些因素包括但不限于公司的实际控制权、股东的出资情况、经营管理参与度等。只有在对这些因素进行充分评估的基础上，我们才能确保类推适用的合理性和公正性。

夫妻滥用股东权利的初步证据

应成为类推适用的必要条件

在判断公司人格与股东人格是否存在混同时，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司财产与股东的财产是否混同且无法区分。 【4】 在司法实践中，有关夫妻双方滥用股东权利这一考量因素在认定过程中常常被被隐含地吸收进了“实质一人公司”的判定逻辑之中。 【5】 然而，基于上文可知，对“实质一人公司”的认定并非类推适用一人公司人格否认举证规则的充分条件，因此，在夫妻公司人格否认类案件的处理中，有必要将夫妻双方滥用股东权利的初步证据作为一个独立的必要条件明确提出。其内在逻辑为：首先，股东必须采取积极的行为以对公司产生实质性影响，因为揭开公司面纱的责任应当针对那些积极参与公司运营的股东，而非被动投资者。 【6】 其次，夫妻股东对公司的控制与管理行为必须表现出持续性，而非偶然性，以确保达到共同控制的程度。最后，这些积极且持续的控制与管理行为必须包含滥用股东权利的行为，因为这种权利的滥用正是导致公司财产与股东个人财产混同的直接原因，也是引发债权人合理怀疑的根源。

在(2019)最高法民再372号案中，最高人民法院认定青曼瑞公司构成“实质一人公司”的重要支撑在于原告提供的证据，这些证据不仅证实了夫妻股东对公司实施了实际控制与管理，而且这些证据还直接指向了夫妻股东个人财产与公司财产的混同状态。除此之外，在机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案（江苏法院公司纠纷审判典型案例）中，江苏省高级人民法院认为：“能否刺破‘夫妻公司’面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，仍应依照公司法第二十条第三款规定，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为认定标准。”

综上，在公司法实践中，夫妻公司作为一种介于一人公司与普通公司之间的特殊企业形态，其人格否认的举证规则呈现出复杂性和特殊性，直接套用一人公司（《公司法》（2018年修正）第六十三条）或普通公司（《公司法》（2018年修正）第二十条）的举证规则处理夫妻公司的人格否认问题，往往无法全面、准确地反映其独有的法律属性。 鉴于夫妻公司的特殊性，我们认为应采取一种混合且附条件的举证规则来处理其人格否认问题。这种规则允许在特定条件下类推适用一人公司的举证责任倒置规则，但并非无条件地直接适用。具体而言，原告在主张否认夫妻公司人格时，需先行提供初步证据，证明夫妻股东积极实施了滥用股东权利的行为，且这些行为已导致夫妻股东财产与公司财产产生混同的合理怀疑。在原告满足这一初步举证责任后，举证责任将转移至夫妻股东一方，即要求他们“自证清白”，提供充分证据以证明其个人财产与公司财产相互独立。若夫妻股东无法提供此类证据，则应承担举证不能的不利法律后果。 此种混合且附条件的举证规则旨在实现法律上的平衡，既有效保护公司债权人的合法权益，防止夫妻股东利用公司形式规避债务，又避免对投资人利益的过度损害，确保法律适用的公正性。在处理夫妻公司人格否认的举证问题时，裁判者应充分考虑其特殊性，避免简单套用一般规则，而应采取一种更为细致、审慎且公正的举证规则，这既是法律实务的需要，也是公司法理论研究的重要课题。