我国现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）于1993年颁布，值此三十周年之际，由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日通过最新修订的《公司法》，将于2024年7月1日施行。本次修订对现行《公司法》作出了系统性的修改完善，涉及到许多制度创新和解决实际问题的举措，其中关于中小股东权益保护方面的制度设计方面有了重大变化和突破。此前，我们曾撰写
《中小股东知情难、分红难、退出难及权益保护实务要点》
一文探讨中小股东权益保护问题，本文将以股东知情制度、公司决议制度、股权回购制度和双重股东代表诉讼制度为切入点，结合过往实务经验试对新《公司法》中的相关变化与突破进行解读。
一、进一步拓宽股东知情范围权限，加强知情权保护力度
（一）本次公司法修订关于股东知情制度设计的调整
股东知情权赋予股东了解公司经营、决策、管理相关信息资料的权利，是公司股东最为基本的权利之一，也是实务中绝大多数中小股东所打响的“维权第一枪”。随着我国现行《公司法》的六次修改，构建了以查阅权为核心兼顾均衡性的股东知情权体系，与2018年修正的《公司法》相比，本次修订的《公司法》对于股东知情权的相关规定进行了重大调整，具体条文变化如下：
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第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
请求
人民法院
要求公司提供查阅
。
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第五十七条
股东有权查阅、复制公司章程、
股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿
、会计凭证
。股东要求查阅公司会计账簿
、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿
、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向
人民法院
提起诉讼
。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
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第九十七条
股东有权查阅公司章程、股东名册、
公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
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第一百一十条
股东有权查阅
、复制
公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
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注：
蓝色字体
为删减内容，
红色字体
为新增内容，下同。
（二）股东知情权变化的亮点解读
1. 行使主体扩大至股份有限公司股东
在股东知情权的行使主体方面，主要的变化体现在于明确了股份有限公司股东的行权主体地位。本次修订前，原《公司法》只规定了有限责任公司的股东有权查阅会计账簿，并未赋予股份有限公司股东享有同等权利，究其原因，主要是股份有限公司大多为上市公司，股东的数量群体非常庞大且流动性较高，加之上市公司负有信息披露义务，股东亦可通过公开途径了解公司的会计信息，在绝大多数的股东并不实质参与到公司日常经营管理的情况下，若对全部股东主体完全放开知情权限则容易造成过度滥用权利进而损害公司利益的局面。但该初衷一定程度上忽略了非上市股份有限公司股东群体的行权需求，导致其既没有查阅公司财务信息的公开渠道，也缺少法律规定的行权依据，“查账难”是该等股东群体难以解决的现实困境。
本次修订很好地回应了这一问题，新《公司法》在第一百一十条规定中明确了“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”要求查阅公司会计账簿、会计凭证的行权主体地位；同时允许公司章程对持股比例有较低规定，赋予公司降低查阅门槛的自治权，在股东权利的保障和权利滥用的限制上达到有效的平衡。
2. 查阅范围及权限进一步穿透至全资子公司
股东查阅、复制范围权限的扩大和突破是本次修订最受关注的亮点之一，新增内容梳理如下：
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（1）公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（2）全资子公司相关材料
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第一，新增有限责任公司股东对于
股东名册
的查阅、复制权限。
股东权利的行使首先需满足主体具有股东资格，实务中常有股东名册与工商登记不一致的情况，《公司法》明确规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，本次修订赋予有限责任公司股东查阅和复制股东名册的权利，有利于股东明确其身份资格，保障了后续行使股东权利的重要前提。
第二，新增股东对于公司
会计凭证
的查阅权限。
此前，关于股东是否具有会计凭证的查阅权限的问题，在理论界和司法实践中均颇有争议。依据《中华人民共和国会计法》第十四条和第十五条规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，会计帐簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。从股东知情权的行使目的来说，会计凭证作为会计帐簿的登记依据，是最能反应公司真实财务状况的核心资料，会计账簿是否真实完整往往需要结合会计凭证才能得以判断。因此在股东知情权诉讼中，绝大多数股东均会主张查阅会计凭证，但囿于缺乏明确的法律规定，各地各级审判法院的认定存在着较大分歧。
本次修订后，有限责任公司和股份有限公司的股东均被赋予了查阅公司的“会计凭证”的权利，这一修订从实践诉求出发，对股东知情权的行使范围和权限带来了重大的突破，统一了司法裁判的尺度，体现了切实履行股东知情权的法律意义。
第三，新增股东对于
全资子公司相关资料
的查阅、复制权限。
关于公司股东是否对公司所设子公司是否享有知情权的问题，一直以来也存在着不同观点。传统公司法理论认为，只有具备股东身份才对所持股公司享有知情权，母子公司均为独立法人，母公司的股东系对母公司享有股东权益，对于子公司则不存在直接的股东身份关系，因此母公司的股东不能突破子公司的法人独立地位直接查阅其相关财务资料。但在诸多投融资的实践中，普遍存在集团公司的组织形态下，母公司作为单纯持股平台，子公司作为主要展业经营公司的情况，此时子公司的财务状况将对母公司及其股东权益产生重大影响，但母公司的股东缺少获悉子公司财务信息的法律依据和渠道，难以实际知晓公司经营情况。
本次修订后，明确了有限责任公司和股份有限公司的股东对于全资子公司的穿透性知情权行使权限，同时平衡了非全资子公司其他股东权利的保护，使股东知情权的价值和立法目的进一步得到拓宽和保护。
3. 行使方式变化
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法解释四》”）第十条第二款规定了会计师、律师等中介机构在股东知情权诉讼中的辅助查阅权限，但要求股东必须在场。由于财务会计材料具有较高的专业性，准许专业中介人员辅助查阅能够帮助股东更有效的行使知情权，但实际查账过程的周期通常具有持续性，股东很难做到每日到场与中介机构一起参与查阅，这便可能造成实际执行过程中的不便与阻碍。
本次修订便是在吸纳《公司法解释四》前述规定的基础上，在法律层级明确了股东负有委托中介机构查阅、复制相关资料的权利，并且不再要求股东必须在场。与此同时，由于所查阅的资料可能涉及到国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息，新《公司法》也强化了公司股东及其委托的中介机构应当负有相应的保密义务，以此来确保股东知情权的合理行使。
二、完善公司决议撤销权限，立法层面新增决议不成立规则
（一）本次公司法修订关于公司决议制度设计的调整
公司决议瑕疵诉讼是制衡股东权利滥用的重要抓手，本次修订的《公司法》对于公司决议制度的相关规定进行了优化与升级，具体条文变化如下：
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第二十二条
公司股东会或者
股东大会、
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会
或者股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会
或者股东大会、
董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
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第二十五条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条
公司
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的
，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
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（二）公司决议制度变化的亮点解读
1. 撤销权的进一步完善
关于公司决议撤销权的完善主要体现在两方面：
第一，新增撤销事由的除外情形。本次修订吸收《公司法解释四》第四条的规定，明确股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的撤销例外情形；
第二，新增未被通知参加股东会的股东撤销权起算规则及行使期限。2018年《公司法》第二十二条一刀切地将撤销权的行使期限规定为决议作出之日起的六十日，忽略了实务中大量存在的股东被“蒙在鼓里”而公司决议已作出的情形。本次修订考虑到公司实务场景的多元性，明确规定未被通知参加会议情形下撤销权除斥期间自股东知道或应当知道决议作出之日起算，避免了此前起算规则的不足；同时，基于商事短期时效主义，将最长的除斥期间明确为决议作出之日起一年，该变化填补了法律漏洞，更加合理且贴合实际。
2. 决议不成立规则的升级
在决议效力瑕疵形态方面，2018年《公司法》采取了无效和可撤销的“二分法”瑕疵效力分类，仅在《公司法解释四》中初步规定了决议不成立的规则。由于决议不成立规则没有在法律层面明确规定，司法实践中针对决议不成立之诉常常引发裁判尺度不一的争议和法律适用上的差异。
新《公司法》则进一步吸收了实务中的成熟经验，在《公司法解释四》第五条的基础上，优化了决议不成立的认定规则，并且明确了公司决议不成立的边界，具体包括四种法定情形：一是没有召开会议，二是虽然召开会议但没有进行表决，三是出席会议人数或所持表决权未达到规定，四是同意决议人数或所持表决权未达到规定。
三、增加股权回购请求权类型，遏制控股股东权利滥用乱象
（一）本次公司法修订关于股东回购制度的调整
请求公司收购股权是有效打破控股股东压制、化解公司僵局的重要手段，本次修订的《公司法》对于股权回购制度的请求权类型进行了拓展与突破，具体条文变化如下：
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第七十四条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件
的
；（二）公司合并、分立、转让主要财产
的
；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会
会议
通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会
会议
决议
通过
之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会
会议
决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
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第八十九条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议
作出
之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议
作出
之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
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（二）股权回购请求权变化的亮点解读
1. 控股股东滥用权利成为新的回购情形
异议股东回购请求权指对公司重大变更决议事项投反对票的股东所具有的请求公司收购其股权之权利。股权回购制度于2005年《公司法》引入并延用至今，其行权情形原包括三种，即具有盈余分配能力的公司连续五年不分配利润、合并分立和转让主要财产、公司营业期限届满或依据章程规定应当解散但股东会通过决议修改章程使公司存续。本次修订关注到实务中大量控股股东利用支配地位滥用权利侵害公司财产及中小股东利益的现象，在有限责任公司原有异议股东股权回购请求权规定的基础上，新增了控股股东滥用股东权利情形下其他股东的股权回购请求权。该新增行权情形为中小股东退出僵局公司提供了一条突破性的新渠道，是针对控股股东滥用权利的悬顶之剑。
2. 行权主体变化
在行权主体方面，2018年《公司法》第七十四条仅针对有限责任公司的异议股东规定了回购请求权，但实务中非上市股份有限公司也存在着股权结构较为集中的特点，面临着中小股东退出公司难的问题。本次修订则加强了非上市股份有限公司中小股东的保护，在第一百六十一条和第一百六十二条第（四）项规定中明确将异议股东股权回购请求权赋予未公开发行股份的股份有限公司异议股东，其行权情形也包括可分配利润但连续五年不分配、公司转让主要财产、应解散但修改章程未解散，但不包括有限责任公司回购请求权中涉及的公司合并、分立的情形。
四、建立双重股东代表诉讼制度，穿透股东层级行使诉权
（一）本次公司法修订关于双重股东代表诉讼制度的构建
相较于2018年《公司法》的单层股东代表诉讼制度，本次修订构建了双重股东代表诉讼制度。具体而言，单层股东代表诉讼是指公司股东起诉本公司的董监高人员，双重股东代表诉讼是指母公司股东起诉全资子公司的董监高人员，具体条文变化如下：
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第一百五十一条
董事、高级管理人员有
本法第一百四十九
条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会
或者不设监事会的有限责任公司的监事
向人民法院提起诉讼；监事有
本法第一百四十九
条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会
或者不设董事会的有限责任公司的执行董事
向人民法院提起诉讼。
监事会
、不设监事会的有限责任公司的监事
，或者董事会
、执行董事
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了
公司
的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第一百八十九条
董事、高级管理人员有
前
条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前
条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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（二）双重股东代表诉讼制度的亮点解读
1. 适用条件与策略
实务中，存在大量企业集团的商业运行模式，该等股权架构下，当子公司利益受损时，母公司的利益也会间接受损，此时若母公司作为股东不对子公司的董事提起诉讼，则母子公司利益受损的救济便面临困境。因此，本次修订在第一百八十九条新增第四款，明确规定了双重股东代表诉讼制度，当出现全资子公司董监高或他人侵犯全资子公司合法权益的情形时，母公司股东可书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
