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近日，证监会发布《创业板发审委2017年第57次会议审核结果公告》，其中新三板公司万马科技（834864）首发通过；而爱威科技（831895）“无缘”创业板，被证监会否决，成为新三板历史上首家上会被否的企业。
爱威科技为何被否？涉及四大问题
首发被否，发审委对爱威科技提出4个问题，包括商业贿赂、独立董事是否合规、毛利率与同行的差异大、是否涉嫌税务违法。
根据招股说明书披露，爱威科技将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利。爱威科技需说明用于仪器装机调试和给予经销商和升级换机订单让利分别对应的数量、金额；装机调试耗用量与仪器台数是否匹配；给予经销商和升级换机订单让利对应的金额占对上述经销商和升级换机订单金额的比例，是否涉嫌构成商业贿赂的情形。
2014年-2016年，爱威科技营业利润分别为1016.36万元、1492.77万元、2202.95万元。仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。
对此，发审会对该数据真实准确性提出异议，要爱威科技补充说明仪器价格差异较大的原因、重点说明经销商对医院销售价格和对医院的直销价格是否存在较大差异，以及毛利率与同行业差异较大的原因。公司需对招股说明书披露的上述信息的充分性发表核查意见。
此外，爱威科技的营收高度集中，主要产品为尿液检验仪器及配套试剂、试纸条。申报材料称，报告期内爱威科技主要产品之一试剂的销售收入分别为2529.77万元、2754.06万元、3253.90万元，其中的软件销售收入占比分别为91.96%、91.90%、91.77%；同时，试剂为“AVE-76系列尿液有形成分分析仪专用，主要用于仪器的日常清洗和维护。”
发审会还质疑，试剂中包含的软件品类及其功能，申请的软件产品增值税即征即退是否涉嫌税务违法。
“败局”早已注定？
据了解，爱威科技主营医疗临床检验和诊断仪器及配套试剂、试纸产品的研发、设计、制造、销售和服务，于2015年2月5日挂牌新三板，2016年3月16日发布上市辅导公告，同年（2016年）6月14日就报送了招股说明书，6月17日在证监会官网预披露。2017年5月12日报送招股说明书，5月19日证监会披露对于爱威科技的反馈意见。
其实，导致爱威科技闯关失败的原因，从证监会首次反馈意见“可见一斑”。彼时，证监会对于爱威科技招股说明书中披露的主营业务毛利率高于同行业可比公司平均值，且主营业务毛利率波动较大，要求其分品种具体分析毛利率持续增长、高于同行业水平的具体原因；分析毛利率维持较高水平的可持续性；以及对于毛利率变动的原因进行说明。
对此，爱威科技回复称，公司主营业务综合毛利率高于行业平均水平，但是整体属于合理水平，并进一步解释毛利率高主要是公司自主研发生产核心产品部件，有效的控制成本。
该公司具体称，公司2014年、2015年、2016年主营业务营收分别为7965.30万、9250.00万、1.17亿，净利润分别为1713.12万、2455.11万、3028.98万，毛利率为71.49%、68.22%、66.40%。
综合毛利率分别为71.28%、68.07%、66.76%，主营业务综合毛利率维持在较高水平并且有所下降。“主要是通过扩大生产规模、降低生产成本，如果公司不能优化产品结构，有效控制产品制造成本，或产品市场价格持续下降，公司综合毛利率将存在下行风险。”
如今看来，爱威科技关于毛利率的解释，仍然不能令证监会发审委满意，此轮IPO最终告败。
值得注意的是，除前述异于行业水平的毛利率问题外，证监会还强烈关注，爱威科技的商业贿赂行为。在首次反馈意见中，曾要求该公司说明在销售过程中是否存在医疗贿赂行为。
冲刺IPO失败，爱威科技背后的股东问题也曾被市场质疑。该公司2015年年报显示，公司第八大股东长沙生产力促进中心持有爱威科技180万股，占比3.53%，而2016年年报中，长沙生产力促进中心却消失在十大股东名单中，湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司随之进入大股东之列。
据悉，长沙生产力促进中心隶属长沙市科技局，属于国有企业。在IPO前夕股东退出，不禁令市场疑惑，此举或是避免股份有限公司部分股份转由社保基金理事会持有。
文 | 医谷
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