变形积木装饰科技发起创始人郭辉：I'm the Business Bible

商业模式首先我们要明白定义是什么。在MBAlib智库里有一个标准答案：为实现客户价值最大化，把能使企业运行的内外各要素整合起来，形成一个完整的高效率的具有独特核心竞争力的运行系统，并通过最优实现形式满足客户需求、实现客户价值，同时使系统达成持续赢利目标的整体解决方案。

用一句大白话说：要通过什么方式产生核心竞争力和通过什么方式来挣钱。

产生核心竞争力的最核心因素是通过非社会通用资源带来的成本极大降低，效率极大提升和体验极大提升，这就是企业的竞争壁垒。什么叫非社会通用资源，举个例子：京东在前几年提到他们在电商的核心竞争力是自建仓储物流，而不是用市场上通用的四通一达快递公司，这样才能保证用户在最短的时间收到通过京东购买的产品，同时极大降低物流和仓储成本，这就成为一段时间内京东的核心竞争力。

通过什么方式来挣钱主要考虑收益的两个基本要素：周期和利润总值。

传统的商业模式中多是直接通过销售产品挣进货和出货的利润差，但是每达成一次销售都要付出一次获客成本。

所以很多公司将商品和服务分开，减少通过商品单次销售获取的利润比，但是建立持续的配套服务体系，并将商品特殊规格化后，后续的服务只能通过产品提供方来实现。虽然单次利润比降低，但是延长了和客户交易的周期，这个周期过程中可以多次获利，这样单个客户创造的总价值就提升了。

举个例子：所有的打印机和游戏机生产厂家在硬件销售上是不赚钱的，不过价格低廉会让更多人选购公司品牌的打印机和游戏机，因为用户购买了公司品牌的打印机和游戏机，客户就会持续购买墨盒和游戏，这样公司从单个客户获得的总体收入是最高的。

所以商业模式考虑的是将主要利润来源放在整个生意链条中能将客户获客成本最低、保留周期最长、获利频次最高和获利总值最高的商品或服务上，并且将公司的核心竞争力重点强化这种商业模式的长期不可替代性上。

对自己项目的估值要分为几个阶段：

当一个创新的公司有了收入后，可以用市销率来确定公司的估值，这个公式是：市场价值/销售总收入，资本市场会考虑市场上其他同类公司的市销率来对公司进行定价；

当一个公司有了盈利后，可以用市盈率来确定公司的估值，这个公式是市场价值/净利润；

但是一个高速成长的有净利的公司单纯用市盈率进行评估，就会忽略净利润高速增长这个因素，所以会用市盈增长率的方式进行估值，修正市盈率估值法只看过去不分析未来的局限性。

同时一些重资产运营的公司会用市场价值和资产周转率的方式来估值，也有用市场价值和经营性净现金流的方式来估值。

但需要明确的是以上都是公司提供的产品和服务创造收入后的估值方法。

更多创业企业关心的是在没有创造收入和仅仅创造了很少的不稳定收入但认为未来会高速增长的时期如何为企业估值。我这里提供几个方法来帮助思考，你会很清楚公司这轮融资需要多少钱，有了这个前提，估值就容易确定了。

1、确定最小验证模型需要投入的成本

包括最小规模人员数量、人员成本、时间周期、房租开销、管理和公司运营成本、设备成本、研发成本，再增加30%-50%的风险预算等。

计算清楚所需要的钱后，就是你第一笔所需要融资的钱，一般每一轮融资额出让股权比例不超过20%，这就得出了估值。

不过前提是所出的最小验证模式是未来商业模式中的核心点，包括但不限于：验证目标用户广泛性、验证目标用户强需求，验证消费的高频次、验证用户带来的持续收益、验证用户增长速度，验证获客成本的极大降低，验证产品和服务的生产、运输、仓储成本极大降低、验证资产周转率极大提升、验证商品和服务的供给效率极大提升、验证用户体验极大提升带来的口碑传播率极大提升。如果不是验证这些核心因素，那么最小验证模型方法就不成立。

2、估值比照

任何一种产品和服务的提供都有类似的提供商，他们已经达成的估值和融资额都可以作为参考。

但是后进的创业公司，往往只能以更低的估值和融资额，做到更高的阶段目标。同时要关注资本市场的热度，如果股票市场持续走低，那么VC募资困难，估值比照的方式可能就不适用了。

3、团队价值评估法

这个方法适用于创始团队行业技术或产业背景深厚，所处的创业领域市场极为广大，技术目标极为领先，受到广泛的vc追捧。

具体执行的策略是可以先通过2-3家二线VC来试探融资额和投资人能否接受，再去寻找主流投资人，根据资源价值进行适当折让确定自己的融资额和估值。

如何寻找投资人，首先要确定除了钱还需要什么资源。

投资人可以提供的钱以外的资源包括：下一轮投资人的确定、客户资源、产品研发的关键资源、缺乏的管理团队的人力资源、投资人其他投资企业的协同效应、产业和政策资源等，这些因素和钱一样重要。

然后不同的投资人关注不同的领域，要找关注自己创业方向领域的投资人，他们会更了解这个行业的情况和需求以及痛点，可以更加帮助你认知自己创业项目的价值。

在资本市场低迷期，还要关注投资人手中的资金情况和资金要求回报的周期（一般VC的资金回报期是5+2年，前5年是资金投入期，后两年这个资金基本不再投入开始回收了。人民币基金也有3+2年，也有常青基金，没有固定的回报期限设定），募资顺利的投资人手里有更多的资金可以投入，了解了上述信息后确定哪些投资人是合适的，建立列表然后逐一沟通。

如何联络目标投资人就是创业者必须要解决的问题了，可以通过创投类媒体公关来让投资人知道自己，也可以通过FA来找寻目标投资人。

找谁融资比如何找到他更重要。

投资人在不同阶段关注点不同。

在天使轮阶段产品和服务还没有成型时，投资人更关注团队。团队的搭配是否合理、股权架构是否存在风险、创始人的技术背景和产业背景和资源影响力、创始人的思维模型和学习能力以及克服困难的能力如何、创始人是否诚信、创始人即将推出的产品和服务的市场是否足够大、是否具备大规模快速复制的可能性、是否能建立核心竞争力和壁垒等，都是这个阶段投资人关注的点；

当产品和服务推出后，投资人就需要验证创始团队验证产品和服务是否极大的提高了效率、极大的降低了成本，极大的提高了用户体验，创始团队确定的商业模式是否合理，是否能够将产品和服务快速扩张；

当验证了上面的因素后，投资人就要验证规模化扩张后，产品和服务的提供的稳定性，营收的快速增长能力，管理、销售和财务费用并不会随着营收的扩张而上升，而是在营收中占比逐渐下降；

当完成了规模化且营收增长速率下降后，投资人需要验证产品和服务是否能在上下游协同市场创造新的利润增长点，关联性的产品和服务能否创造新的市场机会并保持高速增长的能力。

初次融资中主要关注投资条款中是否存在不适合初次融资的不合理条件，比如：

大比例的股权占比、一票否决权、各种对赌条款、创始人股权回购条款、管理者委派条款等。

同时签署TS时要注意尽职调查的锁定期，这个锁定期越短越好。因为TS并不意味着投资人拥有投资义务，锁定周期越长越容易导致错失其他投资机会，一般合理周期在15-30天，比较高额的融资和产品、技术的复杂背景以及复杂的组织架构，可能会要求45天，超过45天在初次融资过程中都是不合理的。

最后要注意约定SPA签署后资金到账的周期，资金到账后再去做工商变更。

在和投资人谈判的过程中，产品和服务的保密需求很多人也会比较关心，我这里要强调的是：如果仅凭简单描述就担心被照抄的商品和服务说明创始团队根本不理解公司的核心竞争力所在，或者说通过简单描述就会很容易被复制的产品和服务就根本不是核心竞争力。

因为初始融资阶段核心竞争力都没被验证，何谈泄露。所以在初次融资的过程中，可以敞开与投资人进行沟通，这个沟通反而是验证创业团队是否有能力构建核心竞争力的一种验证手段。

创业早期股权分配要避免以下几个问题：

1、没有预留期权池，因为创业团队会一直面临缺钱和缺人的状态，我们需要更多志同道合者放弃更稳定的收益投入创业中来，期权激励会让更多人愿意为目标共同奋斗而放弃短期利益，同时共同奋斗的过程也是对同行者的一种价值评估，如果这些人在整个创业过程中起到了关键作用，预留的期权池就是给他们的奖励。一般期权池的预留在整体股权比例的15%左右。后期出发所有股东共同同意，否则很难再扩大期权池，所以这个比例是一个相对合理的比例；

2、不能全职参与创业的创始人不能分配股权，特殊情况下可以考虑用期权，约定价值贡献目标，实现后按约定兑现期权；

3、建议股权分配的创始人要按一定比例完成入资，资金的投入会让创始团队更专注投入时间、精力和资源，并有更高动力去解决面临的问题和困境；

4、在公司章程中对分配股权的创始人做如下约定，必须保证全职任职的时间，如果未达到约定的全职任职时间，减少的时间对应比例的股权要返回期权池或按比例分配给持续坚持的合伙人。创始人收到刑事处罚或因为个人利益给给公司带来重大利益损失，应当全部交回股权，创始人离婚或意外离世，其他股权获得人只能获得公司的财产分配权益，但不能参与公司日常管理，董事会和股东会投票权和一票否决权等权益由其他创始人接替；

在创业的过程中，创始团队分崩离析是最大的风险。所以从创始团队的结构，股权分配和纠纷解决机制上建议如下：

首先创始团队成员初期不要少于三人，不要多于五人。

在现在高度竞争的时代，很难有单个创始人具备全方位的能力和资源，所以分工和合作是非常重要的，一个创业团队只有一个创始人很难被投资人看好，原因有二：

要么是投资投资人担心创业者能力不完整带来风险，要么投资人担心创业者没有包容心态，过于关注利益。

而创业过程就像一辆高速奔跑的汽车，除了要有足够的加速能力，也要有足够的刹车能力，如果创业公司只有一个创业者，他的经验和背景很可能也会成为他的认知局限，在一个全新的领域和状态中摸索一定会犯错，如果没有合伙人的及时制止，带来的远不止金钱的损失，很可能是是关键时点的机会错失，导致创业失败。

两个创业合伙人的问题在于出现认知不统一时，会形成直接对立导致矛盾激化。

3-5个创始人是最合适的组合，不同的创始人建议有不同领域的工作经验和背景，不同的性别，不同的年龄阶段形成互补，这样规避风险和形成内部冲突的可能性大大降低。超过5个人的创业团队又会降低意见统一的效率，同时股权比例过于分散，也会降低创始团队的积极性，所以早期创始团队只接受哪些对形成核心竞争力有贡献价值的合伙人即可。

股权的分配首先要确定一人在创始团队所拥有总股权（去除期权池）60%以上，即公司股权比例占比超过51%，这个人是公司核心竞争力建立的决定性因素，获得未来最大收益的同时，也要承担公司最大的风险。其他合伙人根据价值贡献能力进行分配，也可以进行平均分配。

同时为了避免将来在经营方向上出现不一致的情况，可以通过一致行动协议或成立有限合伙人公司，让主合伙人当GP，其他合伙人当LP的方式来统一在董事会和股东会上的投票权，避免创业合伙人之间的分歧上升到公司经营层面，影响公司的正常发展。

关于非创始合伙人团队的股权分配主要关注两个方面，在不同阶段引入不同的合伙人和核心高管如何分配股权，非创始人和核心高管如何进行股权激励。

一般不同阶段的成长过程中，会发现在某些关键领域缺乏合伙人，这时就需要引入新的合伙人。如果期权池预留了15%的股权比例，一般在B轮融资前新进入的合伙人股权分配比例为2%-3%，D轮融资前进入的合伙人或核心高管为1%-2%，D轮以后进入的合伙人或核心高管根据公司估值或市场价值/股票数量总值进行相应股数的分配。

非创始人和核心高管的期权分配一般在A轮结束后开始，根据公司估值或市场价值/股票数量总值进行相应股数授予，股票单价根据当前公司估值或市场价值进行折让，一般折扣比例从10%-50%都是合理的，然后分3-4年分期兑现，非创始人和核心高管到了兑现期，支付股数对应折扣数金额缴纳相应资金给公司计入资本公积。市场上有一个期权管理平台，让非创始人和核心高管通过平台可以及时掌握自己的期权数量和兑现时间以及兑现价格，创业公司的期权激励可以通过这个平台进行操作。

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