在陈氏家族史上，代出名臣。最早名满天下而流传千古的，第一位当推西汉陈平。在历史上，陈平是可与汉初群杰张良、萧何、曹参齐名的一代名臣。他虽然没有被列人汉初三杰，但他辅高祖刘邦成就帝业，佐文帝治理天下，功高名重。其功业完全可与汉初三杰相媲美。
作为超一流的谋士，陈平虽不如张良沉稳，但却比张良多机智。两人都喜好黄老道家之学，但又有很大差异。张良晚年恪守“无为”之教，而陈平则终生锐意进取，颇具纵横家的色彩。所以在蜿蜒起伏的人生旅途上，陈平能巧妙地运用其智慧，驾驭命运之舟，遇难而不困，有险而无危，终于以其丰功伟业名传千古。
陈平家族源远流长。据史载，陈氏为虞舜之裔，周武王克殷之后，虞舜之裔孙妫满被封之于陈，以奉祀舜帝，是为陈胡公。胡公妫满既是陈氏封国的开国君主，也是陈氏的得姓始祖。后来陈国发生内乱，陈氏子孙遂纷纷迁出，陈国宗室、胡公满二十一世孙公子衍于是亦弃国避难于阳武(今河南原阳一带)。陈平就是陈衍一支的直系子孙。
陈平(前178)，籍河南阳武县户牖乡库上里(今河南原阳县阳阿村)。陈平远祖虽为王族，但却逐渐沦落。到陈平的祖上，已是一般的农户之家。陈平少时，父母双亡，家里有地三十亩。那时一般五口之家约有田百亩，才算小康之家，陈平之家实属贫寒。
陈平与哥哥陈伯生活在一起。他自幼喜欢读书，究心于治国平天下的大道理。陈平的哥哥陈伯宽厚仁慈，见弟弟认真读书，手不释卷，便对他寄予厚望。有哥哥的抚养和支持，陈平所以能专心致志、无牵无挂地外出求学。光阴荏苒，岁月如逝，青年的陈平，已长得伟岸俊美，身材高大，面色丰润，更是满腹经纶。
陈平也到了婚娶的年龄，可是他高不成，低不就。这时户牖乡有一个富家名叫张负，他有个孙女，嫁过五个丈夫，每次娶过去，丈夫皆很快就死去，人们纷纷传说她有克夫之命，再也没人敢向她求婚了。陈平一心想找个贤内助，帮助自己去成就一番大事业，听说这个女子很贤惠，于是不顾阴阳生克之类的妄说，暗打主意决计要娶张负的孙女为妻。张负后来也了解到陈平气宇不凡、做事精明，知道陈平所交往的都是些有志向之人。
由此，张负做主，把孙女嫁给了陈平。因为陈平家贫，张负赠送他钱米以及结婚的费用。孙女临出嫁时，张负谆谆嘱咐道：“你去陈平家，不要因为他家里穷而失掉妇道，对他不恭敬。对他的兄嫂，也要像对待自己的父母一样。”其实，张负的孙女十分温存、贤惠。随着这次婚姻，陈平家的经济状况也有了很大的改变。尤其是张负对陈平怜爱有加，不惜资助他以重金。这样，陈平内有贤妻体贴，外得富翁舅的资助，使他以充足的精力专注于事业。
陈平分肉
陈平自从娶了张负的孙女，交游更加广泛。乡亲们也对他另眼相看。当时和别的地方一样，库上里村也每年祭土地神。祭神之后，要把祭肉分给众乡亲。乡亲们于是就推举陈平做主持分肉的人。陈平分配肉时非常恰当、公平。乡亲们喜不自胜，纷纷赞扬他说：“陈平真是公正无私!”陈平则说：“这算什么。假如有一天让我治理天下，我也会像这一样公正无私。”
这时，轰轰烈烈、翻天覆地、英杰辈出的历史新篇章揭开了。秦王朝的暴虐统治难以为继，秦二世元年(前209)，爆发了中国历史上第一次大规模的陈胜、吴广农民大起义，并建立了“张楚”政权，陈胜自称“张楚王”。起义以后，陈胜命部将周市率军到魏地一带(今属河南地区)扩展地盘。周市立魏公子咎为魏王，自立为魏相。
此时也正是英雄大显身手的时代。胸怀大志的陈平告辞了兄长和妻子，约了几个青年，一起前去临济投奔魏王咎。魏王任命陈平为太仆，为他执掌乘舆与马政。随着战争形势的发展变化，陈平不失时机地向魏王献计，晓之以夺取天下的大道理和大政方针。谁知目光短浅的魏王，对他的建议竟一句也听不进去。而且魏王的一些亲信，见陈平的胆识能力远在他们之上，成为他们强有力的竞争对手，于是纷纷向魏王进谗言，魏王于是对陈平产生猜忌。陈平见魏王如此昏庸，难成大事，于是毅然离开魏咎，另寻明主。
不久，秦将章邯率军攻魏，魏王全军覆没，周市为秦军所杀，魏咎也自焚而死。这时，项羽领导的另一支农民起义军来到黄河南岸，准备北渡黄河，与秦军主力在河北巨鹿展开决战。项羽是楚国名将项燕的后代，他与叔父项梁在会稽(治今江苏苏州)起兵后，率军北上。项氏叔侄勇猛善战，势力发展很快，成为反秦势力中人马最强的一支。后来，项梁战死，项羽成为主帅。
陈平久闻项羽大名，认为在项羽帐下也许可以实现自己成就大业的理想，于是就投奔了项羽，并参加了著名的巨鹿之战。随项羽西入咸阳。
谁知项羽也是有勇无谋的一介武夫，尤其缺乏知人之明。秦朝灭亡后，项羽在关中大肆分封诸侯，对其他反秦将领和秦朝降将，也进行了分封。又自恃力量强大，自封为西楚霸王，攻占九郡，最后定都于彭城(今江苏徐州)。
但项羽的分封引起一些人的不满和反对。其中，手握重兵的田荣，首先起兵反抗。其他对项羽心怀不满的诸侯王，也纷纷起兵。其中比较强大的势力是得项羽分封的农民起义军领袖刘邦。刘邦被封为汉王，居巴蜀汉中，定都于南郑(今陕西南郑市东北)。
在各诸侯王起兵反对项羽之时，刘邦听从谋士张良的计策，烧毁栈道，拜韩信为帅，暗度陈仓，自汉中攻人关中，打败项羽分封的三秦王，然后继续东进。都治河内(今河南武陟)的殷王司马印归顺刘邦。
项羽闻知大怒，他起用陈平并封陈平为信武君，率军攻打司马印。司马印兵败投降陈平。陈平凯旋而归，项羽十分高兴，任命陈平为都尉，赐黄金二十镒(一镒二十两)。这时刘邦率军攻打殷王领地，陈平败北，司马印又归降了刘邦。项羽又大怒，准备诛杀陈平等人。陈平闻讯，封金挂印，自己提剑抄小路逃命。
陈平离开项羽，表面上是为了逃命，实际上是看透了项羽乏能无道，不可能靠他成就大业。但是离开项羽，再去投奔谁呢?陈平久闻汉王刘邦胸怀大志、豁达大度、不拘小节、知人善任，于是便投奔刘邦。
这时刘邦正驻守在河南修武(今河南修武县)，厉兵秣马，志在东进。陈平自忖，要投奔刘邦，还是先找朋友推荐一下为好，于是去见刘邦的部将魏无知。魏无知见是朋友陈平，慨然举荐，奏明汉王。刘邦当即接见陈平，赐以酒席，与之交谈，颇有相见恨晚之意。
当谈到对楚用兵时，陈平说：“目前项羽正率兵伐齐，楚地空虚，我军应急速东下，直捣彭城巢穴，截断楚军归路，其军心必散。项羽虽勇，又有何为?”陈平一席话说得刘邦眉飞色舞，对他十分赏识。便问陈平在楚军中担任什么官职?陈平答曰都尉，于是刘邦也任命陈平为都尉、兼掌护军。
为了能随时请教，刘邦还让陈平与他同乘一辆车，并监督各部将领。不久又提升他为副将。刘邦手下的大将周勃、灌婴等对此不满，便放出流言蜚语中伤陈平。他们讽刺挖苦陈平虽是美男子，但却不过像块装饰帽子的美玉罢了，腹中未必有什么奇计异谋。又说陈平在家与嫂子私通，侍奉魏王不能容身而逃出来归顺楚王，在楚王那里又不能容身而跑来降汉王云云，使刘邦对陈平产生了怀疑。于是，刘邦召魏无知责问。
这个魏无知，也是个了不起的人才。既有识人之明，又有审时之智，他向刘邦辩解说：“臣向陛下推荐的是一个人才，陛下今天向臣问的是一个人的品行。假如一个有尾生(古代传说中坚守信约的人)、孝己(商高宗武丁的儿子，以孝著称)那样品的人，对如今的楚汉相争却毫无益处，这样的人又有什么用呢?”说明他向刘邦推荐的是奇谋之士。
刘邦听后，觉得有道理，但心里仍不踏实。于是又把陈平叫来，呵斥他为何“先事魏王又事楚王”，陈平说：“臣事魏王，魏王不采纳臣的建议，因此臣离开他而事楚王。楚王不能用人，他所信任宠爱的不是项氏家族的人，便是夫人娘家的人。即使有奇谋之士，他也不爱惜不重用，所以臣才离开他。臣听说大王能用人，故来此归顺。”
刘邦见陈平直言不讳，光明磊落，他的怀疑全消释了。又加上他觉得陈平确实是个杰出的人才，所以又向陈平道歉，擢任陈平为护军中尉，监督所有的将领。从此以后，汉军将士再没人对陈平说长道短了。
刘邦夺取天下的战争，开始还算顺利，一举拿下关中，挥师东进，一度打进项羽的老巢彭城。但不久，项羽以强大的兵力开始反击，逼迫刘邦退守荥阳(今属河南)。
汉高祖三年(前204)四月，楚汉战争到了最关键、最激烈的时刻。楚军断绝了汉军的外援和粮草通道，将刘邦围困在荥阳城内达一年之久。
刘邦焦虑万分，要和项羽讲和，提出以荥阳作为楚汉的分界线。可是项羽要置刘邦于死地，对他提出的条件，连理也不理。
刘邦见形势岌岌可危，忧心如焚，向陈平求计。陈平向刘邦道破了楚汉双方的长短得失：
第一，从领导集团来看，楚军中多有重名节的社会上层势力。因此，难免有守旧和腐朽气息。而汉军中，大部分则是社会下层人士，是一批富有进取精神的人物。
第二，从战略思想上分析，项羽想独揽天下，却又吝啬爵位和封地，不能得部下以死相报;而刘邦却可以用爵位和封地换得广大将士舍命相报，这正是能够取得天下的有效方法。
因此，陈平针对项羽素有猜忌的致命弱点，提出使用反问计消灭项羽。刘邦听了陈平的计策之后，心里豁然开朗，立即慷慨地交给陈平黄金四万斤，让他按计实施。于是陈平就用重金收买楚军将士，广泛散布谣言，说范增、钟离昧、龙且、周殷等人，做了项羽的高官上将，功高盖世，可是项羽却不封他们为王，他们准备同汉王刘邦联合，共灭项氏，分其地而称王。项羽一向耳软，一听这些流言，果然顿生疑忌。
范增是项羽最得力的谋士，被尊称为“亚父”。项羽曾派人到汉军中探听虚实，当项羽的使者到达汉营中时，刘邦准备了最高规格的饭菜，让人端了上去，见到项羽的使者后，故作吃惊地说：“我原来以为是亚父的使者，原来是项王派来的。”立即命侍从把饭菜撤掉，仅送上一碗菜汤和几个馒头。楚使受此羞辱，不胜其忿，返回楚军大营后，把受辱经过一一向项羽作了汇报。项羽因此对范增更加怀疑猜忌。
当时，战争形势对楚军极为有利，范增提议乘胜迅速攻下荥阳城，项羽却根本置之不理。范增事后才知是因为项羽对他有了疑心的缘故，心灰意冷，愤然离去，行至彭城，痈疽发作而死。就这样，项羽手下惟一高明的得力谋士范增，被陈平的反间计除掉了。
随后，陈平的反间计频频得手。楚将钟离昧长期受项羽的猜疑，而得不到重用。大将周殷最后也背叛项羽而归顺刘邦。
陈平的反间计成功实施之后，项羽的军队军心涣散，围困荥阳城的楚军也将士懈怠。在此形势下，陈平又向刘邦献计，准备从荥阳突围而出，死里逃生。
汉高祖三年(前204)五月，陈平先使人放出空气，说汉军粮尽援绝，准备开城投降楚王。然后，又让汉军大将纪信冒充汉王，准备诈降。再从城中挑选了二千名女子，披盔带甲，手执仪仗待命出发。一切准备就
绪之后，便乘夜色打开城东门，放出纪信和二千名女兵。
汉王授降，一时成为天下的新闻。另外还有许多巾帼女子，身着戎装，忸忸怩怩，更是见所未见。
楚军一时为好奇心所驱使，争先恐后地涌向东门，前去围观。项羽亲自出营“受降”。趁楚军大多涌向东门、西门无备之际，刘邦和陈平等率精兵乘虚而出，连夜逃往关中，从而转危为安，解荥阳之围。就在这时，刘邦的大将韩信在消灭了黄河以北的赵国之后，举兵东进，攻占了齐地。
汉高祖四年(前203)十一月，刘邦刚从成皋养伤回到广武(今河南荥阳县东北)，韩信便遣使向汉王告捷，并说齐地刚刚平定，请求封他为假齐王(代理齐王)，予以镇抚。刘邦听后勃然大怒，正想破口大骂，忽然觉得几案下被人踢了一脚，便连忙住口。原来，汉王的著名谋士张良、陈平这时坐在汉王身边，二人深知大将韩信文武全才，手握重兵，远在三齐，倘若此事处理不当，韩信兵反，独立于齐，便与楚汉成三足鼎立之势，汉王将身临危境，天下大事就难以预料了。不如顺水推舟，封他为齐王，好好待他，免生事端，对汉最为有利。
机智的刘邦马上也领悟到陈平二人的用意，便改口骂道：“大丈夫平定诸侯，要做就做个真王，何必做假王。”随即派张良到齐，册封韩信为齐王，督促他尽快出兵西进。这样就巧妙地安抚了这支十分重要的军事力量，避免了汉军的分裂。
楚汉在荥阳、广武一带展开旷日持久的拉锯战，迟迟未决胜负。但形势对汉军却越来越有利，而楚军君臣猜疑，日益衰竭。汉高祖四年(前203)月，刘邦为换取被项羽掳掠的父亲和妻子，请求双方罢战议和。楚军当时已腹背受敌，当然乐于议和。双方遂约定：以鸿沟为界，中分天下。鸿沟以西归汉王，以东归楚王。这就是“楚河汉界”的由来。
此后，双方罢兵，项羽率军东归，刘邦也欲引兵西返。但是张良和陈平各以其谋略家的敏锐洞察力，不谋而合地看到：项羽已到了捉襟见肘的地步，此时正是灭楚的大好时机。倘不乘胜追击，及时出兵，将恐“养虎遗患”。
于是刘邦依张良、陈平之计，发兵猛追项羽。到汉高祖五年(前202)十二月，刘邦、韩信、彭越等各路大军将楚军合围在垓下(今安徽灵璧东南)。后用韩信的“十面埋伏”之计，将楚军全部消灭，项羽逃至乌江(安徽和县东北)，在前有大江、后有追兵的绝境之下，被迫演了一出“霸王别姬”的壮烈悲剧，拔剑自刎，结束了其叱咤风云的一生。至此，刘、项之间长达四年之久的楚汉战争画上了句号。
刘邦于汉高祖五年(前202)，正式称帝，建立了西汉王朝。
西汉王朝虽然建立，但一些势力强大的异姓王，西汉皇权是潜在的威胁。刘邦极为注意汉军内部的异己势力，尤其是对最有实力的大将军韩信，更是一直耿耿于怀。灭楚之后，刘邦把韩信调离齐地，改封为楚王。这时有人上书揭发韩信谋反。刘邦于是召见陈平，征询他的意见。
陈平作为一名谋略家，一直尽力回避内部斗争。刘邦请教他时，他总是说：“我能有什么好意见，诸位将领意见如何?”当刘邦把诸将建议尽快发兵消灭韩信的意见向陈平陈述后，陈平提出了让刘邦外出巡游以擒韩信的计策。
刘邦认为这个计策非常好，于是依计而行。便先派使者通告有关诸侯，会集于陈县。刘邦还没有到达陈县，韩信便在郊外的大路上等候迎谒。刘邦已事先安排武士，遂将韩信逮捕，并把楚地收归中央控制。回到洛阳后，韩信得到刘邦的赦免，被降封为淮阴侯。此举消除了国家再度分裂的祸根，维护了新王朝的统一和安定。
这时在辽阔的蒙古草原上，匈奴政权建立，并经常骚扰西汉北部边境。汉高祖六年(前201年)秋，匈奴首领冒顿单于发兵围攻驻守马邑(今山西朔县)的韩王信，韩王信投降。随之韩王信和冒顿单于合兵于一处，于汉高祖七年(前200)又攻略晋阳(山西太原市)。
刘邦闻讯后，亲率三十万大军，往征匈奴。冒顿单于善于用兵，他先把精锐武装藏起来，故意用一些老弱残疾之卒为诱饵，将汉军诱至平城，然后突出四十万精兵，将刘邦紧紧包围在平城白登山(今山西大同市东南)，一围就是七天，汉军援尽粮绝，困饿不堪，并随时可能被歼灭。
在这万分危急的情况下，陈平忽生一计。他准备了一幅绝色女子图画，还有许多金银珠宝，派遣一名有胆有识、又能言善辩的使臣，暗中下山，买通番兵，秘密会见匈奴阏氏(匈奴单于的正妻，相当于王后)。汉军使臣先献上金银珠宝，然后说道：“现在汉皇帝被围，十分危急，想与单于议和，知阏氏对单于很能尽言。若单于不肯，现有一幅图画在此，上面是大汉第一美女，将奉献给单于。”
阏氏打开图画一看，画上的美女，真是天姿国色，花容月貌。她想：如果汉使把这美女送给单于，必然会专宠后宫，自己在宫中的地位就会一落千丈。阏氏顿生嫉妒，忙对汉使说：“你回去禀报汉帝，我一定会让单于退兵的。”阏氏随后去见单于，劝说匈奴和汉朝不宜结仇太深，即使夺取了汉人的土地，匈奴也很难长久安宁。并说汉皇帝有神灵保护，不能得罪神灵云云。冒顿单于思前想后，终于网开一面，撤开包围，放汉军人马南归，汉军最后安全撤出。
刘邦在洛阳论功行赏时，曾封陈平为户牖侯，并世代传袭。巧解平城白登山之围，刘邦非常感激陈平。在班师回朝的路上，当行至曲逆(今河北保定市西南)时，见曲逆城中屋宇高耸，雄伟壮观。于是下令改封陈平为曲逆侯，并享用曲逆封邑内的全部赋税。
汉高祖刘邦晚年，西汉中央政权内部潜藏着一股暗流：外戚吕氏依靠高祖皇后吕雉，欲控制西汉军政大权。
高祖皇后吕雉泼辣精明，颇有心计。吕后内靠宠臣审食其参与策划，外则与名将樊哙结成裙带关系，将其妹吕委嫁给他。同时，又把吕氏子弟安插到中央各要害部门，形成朝野上下一股很强大的势力。
汉高祖十二年(前195)，燕王卢绾造反。刘邦命大将樊哙为相国，率军前往讨伐。当时皇后吕雉最嫉的人是刘邦的宠妃戚夫人。樊哙是吕雉的妹夫，当然依附吕雉，曾与吕雉密谋在刘邦死后，诛杀戚夫人和她的儿子刘如意。樊哙率军讨伐卢绾出发后不久，这话传到了刘邦的耳朵里。刘邦勃然大怒，说道：“樊哙知我身患重病，竞还盼我速死。”同时也心痛他心爱的戚夫人在他死后会遭大祸，于是想杀掉樊哙，镇压吕后，以保护戚夫人。于是采用陈平之计，欲斩樊哙，由周勃代行讨伐之职。
陈平、周勃二人接受诏令，乘车追赶樊哙。路上商议，樊哙是皇上的故友，开国功臣，功高盖世，又是皇后妹妹吕媭的丈夫，皇亲国戚，地位尊贵。现在高祖一时愤怒，要杀樊哙。事后，他是会后悔的。那时，怪罪下来，吃罪不起。不如捉住樊哙，押解回京，听凭皇上发落。两人于是依计而行。
他们赶到樊哙军前，在军营外宣召樊哙接旨。在接旨时，把樊哙绑了起来，打入囚车，由陈平押解樊哙回京，周勃接掌军权。就在陈平等人回京的路上，闻悉刘邦驾崩，皇太子刘盈即位，是为汉惠帝。
陈平料定朝中必由吕后主持政事，局势会变得异常险恶。果不出所料，陈平还未到长安，就逢使者传诏，命陈平和灌婴一起去驻守荥阳。陈平知道，樊哙之事说不明白，凶多吉少。于是，先不去上任，而是跌跌撞撞地奔入宫中，跪在高祖灵柩前放声大哭，边哭边诉：“先帝命我决斩樊哙，我未敢轻处大臣，现已将樊哙押解回京，准备请先帝亲自发落，却不料先帝已先走了一步。”这是说给吕后听的。果然，吕后、吕媭得知樊哙未死，就放下心来。又见陈平哭得十分悲哀，痛哭流涕，顿生哀怜之心，就让他回家休息。陈平怕吕媭等怨恨他的人再在吕后面前进谗言，用毒计迫害他，于是坚决请求吕后让自己宿在宫中，护卫高祖亲族。
此时，惠帝已即位，吕后已为吕太后，仍掌实权，就封陈平为郎中令，日夜在宫教诲辅佐惠帝。不久，樊哙被押解至长安，吕后立即下令赦免，并恢复了他的爵位和食邑。
陈平日夜守候在惠帝左右，消息灵通，又和吕后的关系处理得很好，深得吕后的信任。因此，虽然吕媭屡进谗言，也不能伤害他。这时，汉朝的开国功臣被剪除殆尽，只有陈平等少数几个人幸存下来。
汉高祖刘邦临终前，吕后曾问他：“陛下百年之后，萧相国死，谁能担此重任?”刘邦道：“曹参。”“曹参之后呢?”“王陵。不过王陵憨厚而正直，须得陈平辅助。然陈平也难以独任，可让周勃为太尉。周勃厚重少文，安定刘氏天下的人，必定是周勃。”萧何死后，吕后按高祖遗旨，让曹参继为丞相。
汉惠帝五年(前190)八月，曹参死。吕雉细思高祖遗嘱，高祖说陈平也难以独任，无非是说陈平鬼点子多，陈平不能独当此任，需要一位忠厚老臣从旁节制。吕雉领会高祖深意，于汉惠帝六年(前189)十月，封安国侯王陵为右丞相，曲逆侯陈平为左丞相，绛侯周勃为太尉。汉初以右为尊，所以陈平便屈居副丞相之位。
王陵的来头甚大。他是汉高祖的同乡沛县(今属江苏)人，又是刘邦的老友和恩人，出身于沛县豪族。刘邦在沛县起兵后，首先攻人咸阳。王陵这时也聚集党徒数千人，驻扎在南阳，不肯去臣服刘邦。直至后来楚汉决战，汉军必胜之势已定，王陵才领兵归顺了刘邦，跟随刘邦打天下。但因为早年刘邦是以兄长事他的，所以王陵后来也一直在感情上不愿屈居刘邦之下。刘邦虽然尊敬他，但也迟迟不封赠他官爵，直到后来，才封他为安国侯。刘邦死后，惠帝始封他为右丞相。
王陵为人，文化水平不高，不大讲究礼仪，率性任气，有什么就说什么，不考虑后果，但他还是非常忠厚正直的。他任右丞相两年，年仅二十四岁的惠帝就去世了。于是吕后正式“临朝称制”。
这年冬，吕后欲立吕氏子弟为王，便征询右丞相王陵的意见。王陵回答说：“不可以，这样做有违先帝遗旨。当初先帝曾说，非刘氏而王者，天下共击之。”吕后听了，内心十分生气，遂又去问左丞相陈平和太尉周勃，陈平答道：“昔日高祖定天下，以刘氏子弟为王;而现在是太后称制，欲立吕氏子弟为王，无所不可。周勃也同意，吕后听罢大喜。
退朝之后，王陵怒气冲冲地质问陈平、周勃等人：“当初群臣与高祖歃血为盟，说非刘氏而王者，天下共击之!你们不都在场吗?现在高祖去世了，太后是女主，想立诸吕为王，你们违背盟约，而对太后曲意奉承，将来有什么面目见高祖于九泉之下呢!”陈平坦然地说：“在朝廷上直言敢谏，这方面我不如您;但是卫护刘氏子孙的安全，恐怕您就不如我了。”王陵无言以对。
吕太后恼恨王陵，就对他明升暗降，改任他为皇帝太傅，夺了他的相权。王陵从此赋闲在家，闭门谢客，不问朝政，十年后去世。免去王陵的右丞相职位之后，陈平被擢升为右丞相，同时辟阳侯审食其为左丞相。实际上，这个审食其最受吕太后信任，是从旁节制陈平的。
陈平见主弱臣强，吕太后又机智狠毒，稍不注意就会招来杀身之祸。遂装作胸中无志，有权不用，整日在家放荡饮酒。吕太后看到陈平的所作所为，认为朝中大权已完全掌握在自己手中，心中不免窃喜。陈平也与吕氏相安无事。
高后八年(前180)七月，吕太后病死。刘氏宗室及汉室官僚中那些坚决反对封诸吕为王的人，认为消灭吕氏诸王的时机来到了。吕氏诸王也准备最后一搏。双方皆剑拔弩张，一触即发。
陈平与周勃密商，决定先从赵王吕禄身上下手。吕禄当时是上将军，主持北军，驻守在皇宫，掌握中央的精锐部队，处在一个极为关键的位置卜。但此人有勇无谋，一介武夫而已。陈平、周勃买通了吕禄的密友郦寄，让他去劝说吕禄，让吕禄认清时势，交出兵权给太尉周勃，然后到自己的封地去享清福。
吕禄看到刘氏宗室和汉室官僚对分封诸吕为王都极为仇恨，许多大将要兴兵讨伐诸吕，内心有些惧怕，也想离开是非之地，去封邑享清福，便轻信了郦寄的话，把上将军大印交给周勃。这样，周勃轻而易举地控制了北军。
陈平、周勃便在北军中考察人心向背，下令：“为吕氏者，右袒。为刘氏者，左袒。”结果全军将士皆左袒。陈平、周勃非常高兴。另一支骨干力量南军也被陈平、周勃控制。于是他们便放手将外戚吕氏势力诛杀殆尽。实现了“诛除诸吕而安刘氏之后”的宿愿。
吕太后死后，刘恒即位，这便是历史上著名的汉文帝。汉文帝任周勃为右丞相，陈平为左丞相。并赐陈平黄金千斤，加封食邑三千户。后来周勃退位，陈平独任丞相。西汉逐步进入强盛时期。汉文帝二年(前178年)十月，陈平病逝，赐号献侯。
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