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来源：银监会、票友君
前言：
有人问，这业务怎么做啊？那业务怎么落地啊？
别问了，好好看制度吧！
业务不会，那是因为没看制度！特别是监管制度！
监管不傻，他为什么出这个规定，那个规定！
那都是市场最聪明人智慧的结晶！
聪明人先把业务做了，留下模式，监管跟上！
监管制度就出来了！
因此，学好监管制度，你的业务水平将大大提高！
银监46号文，就是这样一本好教材！
票友君推荐您，好好收藏！
看，一字一字看，往死里看！
里面提到的每个名词都追根挖底！
那时，你就会了银行最重要的业务模式！
最后，鉴于该工作要点太过详实&精炼&专业，票友君建议大家当红宝书读吧！
（
黄色
为票据业务，
蓝色
为同业、信贷、理财业务）
银行业金融机构“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作要点
一、指导原则
（一）
银行业金融机构董事会要切实负责同业、理财（资管）等通道类业务的发展规划和风险管控工作
。各机构要制定符合经济、金融发展实际和本机构风险管理能力的目标和规模，对本机构通道类业务近年的发展情况进行梳理和总结，检查是否存在过激或与本行风险管控能力不相适应的发展战略及规划。通道类业务发展速度和规模过高且风险管理能力明显跟不上要求的机构，应制定切实有效的整改计划。
（二）对于交叉性金融产品，
总体原则是资金来源于谁
，谁就要承担管理责任，出了风险就要追究谁的责任；相应监管机构也要承担监管责任。
（三）
对于资金来源于自身的资产管理计划，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任，不能将项目调查、风险审查、投后检查等自身风险管理职责转交给“通道机构”
。
（四）各银行业金融机构在防范外部风险冲击方面，要管好自己的员工、自己的业务和自己的资金。
尤其是要建立银行体系与资本市场、债券市场、保险市场、外汇市场之间的防火墙，不得为各类债券或票据发行提供担保。禁止将非持牌金融机构列为同业合作交易对手
。
二、监管套利
监管套利是银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为。
（一）规避监管指标套利
1.规避信用风险指标
。主要内容包括但不限于：
（1）是否存在通过
各类资管计划
（包括券商、基金、信托、保险、期货等）违规
转让
等方式实现
不良资产
非洁净出表或虚假
出表
，人为调节监管指标；
（2）是否违反监管规定或会计准则，通过调整
贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款
等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标；
（3）是否存在
低估抵债资产的损失程度
或
抵债资产减值
准备计提不足的情况；
（4）是否存在
理财资金投资非标债权资产
总额超过规定上限的情况；
（5）是否存在
同业融入资金余额占比负债总额超过三分之一
的情况。
2.规避资本充足指标。主要内容包括但不限于：
（1）是否存在
同业业务、
票据业务
、理财业务
未按照“穿透性”原则和“实质重于形式”原则，准确进行
会计核算、风险计量并足额计提
资本的情况，包括但不限于：通过违规提供
同业增信
，或通过借助券商、基金、信托、保险、期货等通道方，
设立定向资管计划、有限合伙股权理财融资
等模式；
（2）是否通过
卖出回购或以表内资产设立附回购协议
的财产权信托等模式，将金融资产违规出表或转换资产形态以达到调节监管指标的目的；
（3）
转贴现卖出票据、卖断附带追索权
的票据业务是否按照规定计提资本；
（4）是否存在以
拆分时段买入返售相同票据资产
，减少风险资产占用；
（5）是否存在利用第三方机构，将
票据资产转为资管计划，以投资替代贴现
，随意调节会计报表并减少资本计提；
（6）是否存在
考察期末时点将风险权重相对较高的同业资金缴存央行
，期末立即转回
，人为调节会计报表和资产风险权重，虚增资本充足率及收益调节的情况；
（7）是否存在将
不符合小微企业
条件客户人为调整为小微企业
，致使信用风险加权资产计量不准确。
3.规避流动性风险指标。主要内容包括但不限于：
（1）是否存在利用票据业务，
以票吸存虚增存贷款
规模；
（2）是否存在通过
同业业务倒存
，将同业存款变为一般性存款；
（3）是否存在协助同业机构违规将
同业存款变为一般性存款
等；
（4）是否存在违规开展
资金池理财业务
，理财产品期限严重错配，通过
滚动发售、混合运作、分离定价，发行分级理财
产品或理财产品与代销产品之间相互交易，调节流动性，隐匿流动性风险；
（5）是否通过将
非标资产人为调整按照标准资产
核算，影响流动性指标；
（6）是否将
理财资金转为一般性存款
。
4.规避其他类指标。主要内容包括但不限于：
（1）是否通过
理财业务与自营业务之间相互交易
，规避信贷规模控制或将自营资产出表或减低信用风险加权资产；
（2）是否通过违规办理
同业代理转贴现业务
，隐匿信贷资产规模；
（3）
表外理财业务违规通过人为调整将非标准化转为标准化
，突破非标监管指标；
（4）是否存在利用
“卖断＋买入返售＋到期买断”、“假买断、假卖断”、附加回购承诺等交易模式，
调节信贷指标；
（5）是否存在
倒换业务类型
，提增中间业务收入等；
（6）是否存在
多头开户、多头借款、多头互保
突破集团客户集中度要求；
（7）是否存在通过
重分类债券投资调整利润
，债券投资未准确估值或提足拨备；
（8）是否为
违规交易场所提供承销、开户、托管、资产划转、代理买卖、投资咨询、保险
等服务；
（9）是否存在
本行自营资金购买本行理财产品
现象。
（二）规避监管政策违规套利
1.违反宏观调控政策套利。重点检查银行业金融机构是否贯彻落实国家行业调控政策和信贷调控政策。包括但不限于：
（1）信贷资金是
否借道建筑业或其他行业投向房地产和“两高一剩”
行业领域；
（2）是否通过
同业业务和理财业务或拆分为小额贷款
等方式，向房地产和“两高一剩”等行业领域提供融资；
（3）是否通过
同业非标投资、理财投资
等方式，继续对“僵尸企业”以及环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信；
（4）是否违反落实新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求，通过
产业基金、委托贷款等方式提供融资放大政府性债务
，通过
产业基金等进行非标资产投资
等；
（5）是否
发放虚假用途的贷款
用于股票或理财投资；
（6）是否
人为调整企业标准形态
，完成小微企业贷款“三个不低于”目标。
2.违反风险管理政策套利。重点检查包括但不限于：
（1）是否
放松风险管理或授信条件
，以
形式审查替代实质审查
，为不符合条件的客户办理授信业务；
（2）是否
放松信用证结算管理使企业挪用信用证结算回款
，套取银行信用；
（3）是否给予
企业进出口两端双重融资或开立与业务周期严重错配
的信用证；
（4）是否开展
三方或以上交易对手之间的买入返售或卖出回购业务
；
（5）是否使用不符合监管规定的
金融资产办理买入返售（卖出回购）
业务；
（6）是否规避自营贷款尽职调查、风险审查和风险管理要求，通过
非标准化债权同业投资业务和理财产品非标准化债权资产投资提供授信融资
；
（7）是否存在银行
名义上代销主动管理类信托产品
，实际主导相关项目选择、尽职调查、审批以及贷后管理，并与信托公司
签订隐性回购条款
的情形。
3.利用不正当竞争套利。重点检查包括但不限于：
（1）是否依据
虚假的合同、增值税发票、银行进账单
、他项权证以及审计报告等办理授信业务；
（2）是否向
不符合固定资产贷款标准
的企业和项目
改为发放流动资金
贷款；
（3）是否与企业签订债权
债务抵销协议
，为企业在会计报表中抵销金融资产和负债提供便利；
（4）是否与中介合作，
离行离柜办理无真实贸易背景票据贴现非法牟利
；
（5）是否通过票据业务
为他行隐匿、消减信贷规模提供“通道”
；
（6）是否通过签订
“阴阳合同”或抽屉协议等行为为非保本理财提供保本承诺
；
（7）是否存在将
本行票据业务完全授信给第三方非金融机构办理
。
4.增加企业融资成本套利。重点检查包括但不限于：
（1）是否强制设定条款或协商约定
将部分贷款转为存款
；
（2）是否以存款作为审批和发放贷款的前提条件；
（3）是否要求客户
接受不合理中间业务或其他金融服务收取费用
；
（4）是否将
利息分解为费用收取，变相提高利率
；
（5）是否在发放贷款或以其他方式提供融资时强制捆绑搭售理财、保险、基金等金融产品；
（6）是否
笼统将贷款利率上浮至最高限额
；
（7）是否将
经营成本以费用形式
转嫁给客户；
（8）是否对
小微企业贷款收取承诺费、资金管理费
；
（9）是否对小微企业及其增信机构
严格执行限制收取财务顾问费、咨询费
等费用；
（10）是否承担抵押登记费。
三、空转套利
空转套利是指银行业金融机构通过多种业务使资金在金融体系内流转而未流向实体经济或通过拉长融资链条后再流向实体经济来获取收益的套利行为。
（一）信贷“空转”
主要内容包括但不限于：
（1）是否存在
以虚增存款和中间业务收入
为目的
为企业组合办理表内外融资业务，拉长融资链条、造成资金低效空转
、增加企业负担的现象；
（2）是否存在
以本行表内表外融资违规置换他行表内表外融资
等方式，用于企业举新债还旧债，资金未被真正用于生产经营的现象；
（3）
多头过度授信集团企业
及个人信用贷款领域，是否存在信贷资金被挪用于委托贷款、理财、信托、证券市场等现象；
（4）是否存在
违规发放“搭桥贷款”
，套取银行资金进行民间借贷及投向高利率行业的现象。
（二）票据“空转”
主要内容包括但不限于：
（1）是否存在
循环开立无真实贸易背景的承兑汇票并办理贴现，套取保证金，虚增存款和中间业务收入
的情况；
【票友君：融资性票没戏了】
（2）是否存在通过组合运用
卖断、买入返售、买断转贴等方式，将票据在资产负债表内转移出去逃避信贷规模管控、赚取买卖差价
的行为；
（3）是否存在借助跨业合作通道，通过信托、券商等“通道”模式，
运用理财资金投资票据资产
的行为；
（4）是否存在违规办理
不与交易对手面签、不见票据、不出资金、不背书的票据转贴现“清单交易”业务
；
（5）是否存在违规配合客户
办理无风险敞口、无真实贸易背景银行承兑汇票业务进行套利
导致资金在银行体系空转。
（三）理财“空转”
主要内容包括但不限于：
（1）是否存在以
理财资金购买理财产品
的现象；
（2）是否存在
非银机构利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险
等现象；
（3）是否存在
理财资金为各类监管套利
提供支持的情况；
（4）是否存在利用
同业理财购买本行同业存单
现象；
（5）
简述本行理财资金委外规模
（主要指购买券商、保险、基金、信托、期货等各类机构发行的资产管理计划）
以及主动管理和非主动管理的规模情况
，并列明简要交易结构。
（四）同业“空转”
主要内容包括但不限于：
1.同业资金空转。
（1）是否存在通过
同业存放、卖出回购
等方式吸收同业资金，
对接投资理财产品、资管计划等，放大杠杆、赚取利差
的现象；
（2）是否存在
通过同业投资等渠道充当他行资金管理“通道”，赚取费用
，
而不
承担风险兜底责任的现象
（信托公司开展的风险管理责任划分清晰的事务管理类信托除外）；
（3）是否存在通过
同业绕道，虚增资产负债规模
、少计资本、掩盖风险等现象。
2.同业存单空转。
是否通过大量发行同业存单，
甚至通过自发自购、同业存单互换
等方式来进行同业理财投资、
委外投资、债市投资，导致期限错配
，加剧流动性风险隐患；延长资金链条，使得资金空转套利，脱实向虚。
四、关联套利
关联套利是指银行业金融机构通过利用所掌握的关联方或附属机构资源，通过设计交易结构、模糊关联关系和交易背景等形式，规避监管获取利益的套利行为。
（一）违规向关联方授信、转移资产或提供其他服务
1.违反或规避限制性政策规定
。主要内容包括但不限于：
（1）是否存在以
降低定价标准、贷款贴息、腾挪收益、显性或隐性承诺
等方式变相优化关联交易条件的情况；
（2）是否存在
向关联方的融资行为提供显性或隐性担保
的情况；
（3）是否存在
通过掩盖或不尽职审查关联关系、少计关联方与商业银行的交易、以不合格风险缓释因素计算对关联方授信风险敞口
、“化整为零”等方式，规避重大关联交易审批
的情况；
（4）是否存在
借道
其他银行、信托、证券等同业机构
向关联方间接提供授信资金，规避
向已发生授信损失的关联方
授信
的情况；
（5）是否存在通过
投资关联方设立的基金、合伙企业
等，违规转移信贷资产，并规避关联交易审批的情况；
（6）是否通过
关联方进行利益输送、调节收益及本行资产负债表
等行为。
2.违反或规避关联授信集中度控制。主要内容包括但不限：
（1）向关联方所在集团统一授信是否覆盖全部关联企业，是否存在通过掩盖或不尽职审查关联方的关联关系，规避关联授信集中度控制的情况；
（2）是否存在
未按“穿透原则”认定关联方和关联方所在集团授信
或未真实反映风险敞口，规避关联授信集中度控制的情况。
3.违反或规避股权管理规定。主要内容包括但不限于：
（1）是否存在通过
掩盖关联关系、股权代持、股权转让
等方式，
违规超比例持有商业银行股权、变更持股或股份总额5%以上股东
的情况；
（2）在增资扩股、引入战投、员工持股、股权激励等实施过程中，
是否存在股权定价偏低、“低买高卖”
等违规向关联方、高管层等输送利
益的情况；
（3）是否存在
以股权提供质押反担保等变相接受本行股权作为质押提供授信
的情况；
（4）
股东质押本行股权，
是否存在高估股权价值，套取信贷资金、放大股权风险
的情况。是否存在通过控制关联子公司并为子公司提供资金等方式间接控制本行或他行股权。
（二）违反或规避并表管理规定
主要内容包括但不限于：
1.是否存在
未将商业银行具有实质控制权的机构，或借道理财、代销、同业等渠道通过复杂交易结构设立且商业银行具有实质控制权或重大影响的合伙企业、合伙制基金
等被投资机构，或业务、风险、损失等对商业银行集团造成重大影响的被投资机构等纳入并表范围，规避资本、会计或风险并表监管的情况，
并表处理是否全面合规
；
2.是否存在借道相关附属机构，利用内部交易转移资产，调节业务规模以及不良、拨备、资本等监管指标的情况；
3.是否存在利用境内外附属机构变相投资非上市企业股权、投资性房地产，或规避房地产、地方政府融资平台等限制性领域授信政策的情况；
4.同一或关联客户是否借道银行集团各附属机构，特别是信托公司、金融租赁公司、证券公司、保险公司、资产管理公司等机构，通过复杂交易结构和安排进行融资，形成不正当利益输送，侵害其他投资者或客户权益，或规避监管政策限制、关联集中度控制等情况；
5．是否通过购买QDII产品等投资国内房地产企业在境外发行的债券。
