（专业知识讲座178，新政解读：《上市公司回购股份实施细则》。第一部分：回购细则正式落地，回购方案需明确规模，新增4项减持约束措施，3个月内必须明确回购用途。第二部分：《上市公司回购股份实施细则》全文。
本期主要介绍
《上市公司回购股份实施细则》相关内容。
其中关于回购资金来源：
上市公司可以使用
自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款回购股份。
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回购细则落地，让近期“热情不减”的上市公司回购行为有规可依。
上交所发布实施《上市公司回购股份实施细则》（简称《回购细则》）：
一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。
另一方面，针对可能出现的违法违规行为，如“忽悠式回购”等，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。
来看看回购细则的重点：
1、为维护公司价值及股东权益所必需可回购股份，需满足公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%。
2、上市公司回购股份应当上市满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定。
3、上市公司可以使用
自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款回购股份。
4、上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
5、上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。
6、上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。
7、上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。
8、上市公司因稳定股价所回购的股份，可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持。并进行预减持披露。
9、上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。知情人包括了上市公司及其董监高，为回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，以及上述知情人的配偶、父母和子女。
10、上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易
此前《回购细则》征求意见稿出炉时，引发了市场热议，包括已回购股份的减持、回购股份的用途变更、新旧规则的衔接安排、回购资金来源、回购提议、回购事项的披露等方面，在正式发布的版本中，这些内容均得到专业人士和监管人士的回应。
据悉，深交所的回购细则也将发布。
《回购细则》允许上市公司出售已回购的股份，部分反馈意见及媒体报道担心该做法暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题，由此认为已回购股份应当全部注销，不能出售。
但也有不少意见认为，为了给回购打开制度空间，应该允许已回购股份在二级市场流通，但需进行特别说明和限制。还有意见认为，已回购股份不仅可以减持，还需要进一步提高减持方式的多样性，增加如协议转让、定向转让等减持方式。
对于该问题，有业内人士表示，公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购，是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形：
一方面，公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况，往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。
另一方面，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能导致占用生产经营资金，面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以及时维护公司价值和股东权益。
从这个角度来看，为维护公司价值及股东权益进行的回购，是一种特殊情况下的“半被动式”回购，与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份，可以为其提供更为灵活的市场化手段，有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。
目前，证监会于2018年11月20日发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》第二条第（四）项已明确规定，“为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价方式出售。”现在沪深两所的《回购细则》根据该规定明确了公司出售已回购股份的具体条件、程序及预披露等内容。
在前期征求意见稿的基础上，《回购规则》还新增了4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：
一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；
二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；
三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；
四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务
这么一来，共有9项减持要求，此前的征求意见稿有5项约束，包括了持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每次减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。上交所相关人士表示，这主要是为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为。
另外，记者了解到，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。
本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求：
一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；
二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。
这强化了特殊主体回购期间的减持限制和披露义务，此前市场有声音认为，回购制度可能成为掩护特定主体减持、“割韭菜”的工具，认为应扩大公司回购期间股份减持的受限主体范围，不应允许公司边回购其股东边减持。
业内人士表示，若完全限制相关股东在所有回购情形的回购期间减持，不仅会打击公司回购股份的积极性，也不符合实际情况。监管层为了防止回购为大股东减持“抬轿子”，有相应的监管安排，如明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和上交所关于股份减持的相关规定；公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。
关注点四：防范“忽悠式”回购，规范回购股份用途变更
征求意见稿要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：
一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；
二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，交易所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。
上交所相关负责人介绍，公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要，因此《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。
关注点五：确定了过渡期安排，3个月时间明确回购用途
针对新老规则适用的衔接安排事项，上交所在规则发布通知中作出了相应的规定：
一是明确存量回购股份方案的规则适用。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。《回购细则》施行前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。
若公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。
Wind数据显示，2019年以来，26家A股公司发布股份回购预案或预案修订案，修订的公司多数上调了预案金额。此外，2019年以来超过100家上市公司实施了股份回购。上市公司股份回购热情延续。
值得注意的是，2018年全年回购金额近7倍于2017年。2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元，仅2016年回购金额超过百亿，四年累计回购350.29亿元，相当于2018年全年的57%。
川财证券分析师邓利军表示，上市公司热衷回购主要四个好处，一是可以起到稳定股价的作用。大部分回购股份的上市公司都是在股价下跌过程中操作，由于金额并不巨大，本身对市场的影响甚微。但是回购可以向投资者彰显公司的决心和信心，有利于稳定股价。二是回购的股份如果进行注销，可以优化资产结构。三是回报价值投资的长期股东，对于现金流较好的优质企业，回购的股份注销后，可以提高流通股东的股票价值。大股东实现了市值管理，流通股东享受到了相关利益，有利于鼓励投资者进行价值投资。最后，还同时促进了可转债的市场。根据新的《公司法》条款，回购的股份还可以用于可转债。实质上实现了用股票来偿债，变相拓宽了公司的融资渠道，可转债发行将更受到欢迎。
邓利军认为，短期来看，符合新政相关要求、账面现金充裕的公司可能进行股票回购；中长期来看，基本面良好、创造现金流能力强的公司更可能回购，但也需警惕蹭热点、忽悠式回购的企业。
上交所表示，还根据《回购细则》同步修订了股价回购相关配套公告格式指引，提高规则友好度，方便公司编制、披露回购股份方案、回购报告书、回购进展和结果等公告。同时重申将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度的正向作用，推动资本市场稳定健康发展。
（摘自：券商中国）
第二部分：《上市公司回购股份实施细则》全文
关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知
深证上〔2019〕22号
各市场参与人：
为进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，起草了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》），现予以发布。
为确保《回购细则》顺利施行，作出以下安排：
一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》关于回购股份的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。
三、《回购细则》自发布之日起施行，本所2008年10月11日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148号）同时废止。
特此通知
附件： 1 ．深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则
2．《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》起草说明
深圳证券交易所
2019年1月11日
附件 1： 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则
第一章 总则
第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市 场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下 简称《意见》）、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委 员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以 下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本细则。
第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司， 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细 则：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 上市公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证 券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》 《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持 续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规 定履行决策程序和信息披露义务。 未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、 大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条 上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债 务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回 购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制 定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得 利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第五条 上市公司董事在上市公司回购股份事项中应当诚 实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权 益。 全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能 力和持续经营能力。
第六条 上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市 公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施 内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。 本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提 供资金支持。
第七条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价 方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额， 纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第八条 为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服 务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的 文件内容真实、准确、完整。
第九条 任何组织或者个人不得利用上市公司回购股份从 事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。
第二章 回购股份的一般规定
第十条 上市公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条 件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关 规定并经本所同意；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份并 为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第十一条 上市公司因本细则第二条第一款第（一）项情形 回购股份的，应当依法采取集中竞价、要约或者中国证监会批准 — 4 — 的其他方式回购。 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、 第（四）项情形回购股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的 方式回购。
第十二条 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第 （三）项、第（四）项情形回购股份的，合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果 暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第十三条 上市公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已 依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十四条 上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金 规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的 上下限，且上限不得超出下限的一倍。 上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、 第（二）项、第（三）项等多种情形的，应当按照前款规定在回 购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总 额。 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的， 应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减 少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中 未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十五条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回 购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日 公司股票交易均价 150%的，应当在回购股份方案中充分说明其 合理性。 前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。
第十六条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具 体实施期限。因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、 第（三）项情形回购股份的，回购期限自股东大会或者董事会审 议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的， 回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之 日起不超过三个月。
第十七条 上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十 个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。 上市公司因本细则第二条第一款第
（四）项情形回购股份并 为减少注册资本的，不适用前款规定。
第十八条 上市公司应当合理安排每日回购股份数量，因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项情形回 购股份的，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股 份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的 25%，但每 五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。 上市公司回购 B 股原则上按前款规定执行，未按前款规定执 行的，应当充分披露理由及其合理性。
第十九条 上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的 委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。 上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限 制的价格。
第二十条 上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但 依照有关规定发行优先股的除外。
第二十一条 上市公司应当通过回购专用账户回购股份。回 购专用账户仅限于存放所回购的股份。
第二十二条 上市公司回购专用账户中的股份不享有股东 大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
第二十三条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情 形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至 披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司 股份。
第二十四条 上市公司应当按照本所和中国证券登记结算 有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与回 购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员 和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十五条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的， 上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券 服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十六条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权 的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应 当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至 少包括本细则第二十七条第（二）项、第（三）项、第（四）项 规定的内容。 提议人拟提议公司进行本细则第二条第一款第（四）项情形 回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之 日起十个交易日内向上市公司董事会提出。
第二十七条 上市公司收到回购股份提议后，应当尽快召开 董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的 内容应当包括：
（一）提议人基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、 数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份 数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的 一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以 及提议人在回购期间的增减持计划；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议 回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。
第二十八条 上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、 研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份 事项。 上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合 回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在 听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间 和实施方式等关键事项。
第二十九条 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案， 并按照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。 上市公司因本细则第二条第一款第（一）项情形回购股份的， 董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、 第（四）项情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市 公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的 授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期 限。
第三十条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东 大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通 知债权人。 上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履 行相应的程序和义务。
第三十一条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情 形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生 之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个 交易日内，召开董事会审议回购方案。
第三十二条 上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应 当及时披露董事会决议、回购股份方案、独立董事意见和其他相 关材料。 按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大 会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及 时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。
第三十三条 上市公司披露回购方案后，非因充分正当事由 不得变更或者终止。因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回 购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因 确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变 更后的内容，以及可能对公司生产经营、财务状况及股东权益产 生的影响等，并应当按照制定回购方案的决策程序提交股东大会 或者董事会审议。 上市公司回购股份用于注销的，不得变更用途。
第三十四条 回购股份方案的内容应当包括：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比 例及拟用于回购的资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财 务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况 的分析；
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股 份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市 场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、 提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回 购期间的增减持计划（如适用）；
（九）持股 5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适 用）；
（十三）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第三十五条 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息 的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包 括以下内容： （一）公司回购股份是否符合《公司法》《意见》《通知》、 本细则及公司章程等相关规定； （二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因 素，说明回购的必要性； （三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份 所需资金和来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性； （四）其他应当说明的事项。
第三十六条 上市公司应当在披露回购方案后五个交易日 内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前 十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召 开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东和 前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
第三十七条 上市公司应当在股东大会或者董事会审议通 过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和 本所的有关规定及时披露回购报告书。
第三十八条 回购期间，上市公司应当在以下时间及时披露 回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应 当在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展 情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量、购买 的最高价和最低价、已支付的总金额。 上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未 实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安 排。 公告期间无须停止回购行为。
第三十九条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上 市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份 变动公告。 上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股 份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的 回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释， 并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
第四十条 上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人、回购股份提议人在上市公司首次披露回购股份事项 之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的， 应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份 变动公告中披露。
第四十一条 上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交 回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量 查询证明。 股份注销完成后，上市公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。
第四章 回购股份的处理
第四十二条 上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购 用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所 相关规定办理注销或者转让事宜。
第四十三条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情 形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公 告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：
（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十 个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事 项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
第四十四条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购 股份的，应当经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易 日前披露减持计划，并至少公告以下内容：
（一）减持回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过 六个月）；
（六）减持所得资金的用途及使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务及未 来发展影响等情况的分析；
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月 内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第四十五条 上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股 份的，不得在以下交易时间进行出售股份的委托：
（一）开盘集合竞价；
（二）收盘前半小时内；
（三）股票价格无涨跌幅限制。 上市公司减持股份的价格不得为公司股票当日交易跌幅限 制的价格。
第四十六条 上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股 份的，每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个交易日 日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。 在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司 股份总数的 1%。
第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股 份的，应当在以下时间及时披露减持进展情况，并在定期报告中 披露减持进展情况： （一）在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露； （二）减持回购股份占上市公司总股本的比例每达到 1%的， 应当在事实发生之日起三日内予以披露； （三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。 前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量、减持 的最高价、最低价、均价和回购均价。 公告期间无须停止减持行为。
第四十八条 上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股 份的，在减持期限届满或者减持计划已实施完毕时，应当停止减 持行为，并在两个交易日内披露减持结果暨股份变动公告。 上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持股 份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划进行对照，就减持 实施情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影 响作出说明。
第四十九条 上市公司回购的股份未按照披露用途转让，根 据有关规定在三年持有期限届满前注销的，应当经公司股东大会 决议，并及时履行债权人通知义务。 第五章 回购股份的日常监管
第五十条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披 露前，必须做好内幕信息管理，相关内幕信息知情人不得利用内 幕信息从事证券交易。 上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，将下列相 关信息知情人名单报送本所：
（一）上市公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）上市公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）；
（三）回购方案的提议人、实际控制人、董事、监事和高级 管理人员（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨 询、制定、论证等各环节的相关证券服务机构，及其法定代表人 和经办人（如适用）；
（五）上述第（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母 和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本 次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。
第五十一条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回 购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交 易行为进行监控。
第五十二条 上市公司未按照本细则及其他相关规定披露 回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者 终止回购股份活动。
第五十三条 上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将 视情节轻重对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者给 予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所 将上报中国证监会查处。 第六章 附则
第五十四条 上市公司计算已回购股份占公司总股本的比 例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专 用账户中的股份。 上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外 的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。
第五十五条 本细则关于控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动 人。
第五十六条 本细则施行之前本所发布的其他业务规则与 本细则规定不一致的，以本细则为准。
第五十七条 本细则由本所负责解释。
第五十八条 本细则自发布之日起施行。本所 2008 年 10 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股 份业务指引》（深证上〔2008〕148 号）同时废止。
附件 2：
《深圳证券交易所上市公司回购股份 实施细则》起草说明
一、背景
2018 年 10 月 26 日，全国人大常委会审议通过了《全国人 民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决 定》（以下简称《决定》），对《公司法》第一百四十二条有关上 市公司回购股份的规定进行了专项修订。《决定》发布实施后， 证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股 份的意见》（以下简称《意见》），拓宽回购资金来源，适当简化 实施程序；证监会发布了《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大 会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通 知》（以下简称《通知》），对上市公司回购股份作出进一步规范。 为贯彻落实《决定》《意见》和《通知》的要求，支持和引导上 市公司依法合规开展回购股份，明确操作程序和信息披露要求， 维护公司价值和股东权益，本所在《深圳证券交易所上市公司以 集中竞价方式回购股份业务指引》（深证上〔2008〕148 号）（以 下简称原指引）的基础上，制定《深圳证券交易所上市公司回购 股份实施细则》（以下简称《回购细则》），原指引同时废止。
二、《回购细则》征求意见及采纳情况
11 月 23 日，本所对外发布《回购细则》征求意见稿，向社 会公开征求意见。征求意见期间，本所通过多种方式收集市场各 方意见，同时密切关注各类媒体对《回购细则》的评论、意见和 建议，据此对《回购细则》进行了相应修改和完善，具体情况如 下：
一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份 不得减持的建议。《通知》规定，为维护公司价值及股东权益所 必需而回购的股份可以通过集中竞价交易方式出售，鼓励上市公 司积极回购股份。考虑到减持回购股份对市场的影响，《回购细 则》已经对回购股份限售期、减持程序、减持预披露、减持数量 限制、减持进展披露等作出严格规定，我所也将通过交易监控、 纪律处分等一系列配套安排，防范和打击操纵股价、内幕交易等 违法违规行为。因此，保留回购股份可以减持的制度安排，但将 回购股份的限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意 连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”的限制条款，进一步强化减持约束。
二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《意见》 明确“继续支持上市公司通过发行优先股、债券等多种方式，为 回购本公司股份筹集资金。支持实施股份回购的上市公司依法以 简便快捷方式进行再融资”，鼓励公司通过多种方式筹集资金回购 股份。《回购细则》据此明确了回购股份的资金来源，并强调“董 事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能 力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模 应当与公司的实际财务状况相匹配”。该条意见未予采纳。
三是关于除注销情形外的其他股份回购金额不应视同现金 分红的建议。《意见》明确“上市公司以现金为对价，采用要约方 式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现 金分红的相关比例计算”，提高上市公司回购股份的积极性。《回 购细则》与《意见》保持一致。该条意见未予采纳。
四是关于回购 B 股不宜适用“爬行”回购条款的建议。考虑到 B 股二级市场交易不活跃、交易量较低的实际情况，增加“回购 B 股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露 理由及其合理性”的例外条款，放宽对回购 B 股数量的限制。
五是关于明确回购方案提议人的建议。为避免个别股东频繁 提议回购股份炒作股价的情形，规范提议程序，减轻上市公司的 负担，在《回购细则》中明确提议人的范围为“根据相关法律法 规及公司章程等享有提案权的提议人”。
三、主要内容
《回购细则》共五十八条，包括总则、一般规定、实施程序 及信息披露、回购股份的处理、日常监管和附则等，主要内容如 下：
一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东 权益所必需”情形的回购要求。将回购目的拓宽为减少公司注册 资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券转 股以及维护公司价值及股东权益所必需等多项情形。同时，进一 步明确“为维护公司价值及股东权益所必需”的具体适用口径和程 序要求，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，且 公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人等不得在公司回购 期间直接或间接减持本公司股份，保证回购效果。
二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。 因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券转股以及维 护公司价值及股东权益所必需等情形回购股份的，可以由公司章 程规定或由股东大会授权董事会审议实施。根据相关法律法规及 公司章程等享有提案权的提议人可以向公司董事会提议回购股 份，且提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和 可行性。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议与 董事会决议同时公告。
三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回 购条款。因减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换 公司债券转股等多种情形回购股份的，应当在回购方案中明确各 种用途的回购股份数量或金额的范围；因维护公司价值及股东权 益所必需情形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用 于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额，回购方 案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。公司披露回 购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止，上市公司回购 股份用于注销的，不得变更用途。除“为维护公司价值及股东权 益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得 超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票累计成交 量的 25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。
四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。
上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、 债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节 余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构 借款；其他合法资金。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金 分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
五是明确回购股份的减持要求和相关限制。
“为维护公司价 值及股东权益所必需”回购的股份，可以在披露回购结果暨股份 变动公告十二个月后通过集中竞价方式减持，并应当提前十五个 交易日披露减持计划，遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露 义务。同时，每日减持的数量不得超过减持计划披露日前二十个 交易日日均成交量的 25%，但每日减持数量不超过二十万股的除 外；在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司 股份总数的 1%。
六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。
《回购细 则》强调，上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制 度，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为；上市 公司的董事、监事和高级管理人员，在上市公司回购股份事项中 应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法 权益。上市公司未按照《回购细则》及其他相关规定披露回购股 份信息的，本所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者 终止回购股份活动。
深交所新闻发言人就发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》答记者问
1月11日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）和《上市公司回购股份业务相关公告格式》（以下简称《公告格式》）。深交所新闻发言人就市场关心的问题，回答了记者的提问。
问：请介绍一下本次《回购细则》发布的主要背景？
答：完善上市公司回购股份制度安排，是我国资本市场基础性制度改革的重要成果。2018年10月26日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为完善回购股份制度、丰富股份回购情形、简化实施回购决策程序、建立库存股制度提供了法律依据。此后，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》），证监会发布《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》（以下简称《通知》），进一步明确支持回购的具体举措，引导和规范上市公司依法实施股份回购。
本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。据统计，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司发布回购方案，实际回购金额超过400亿元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司发布回购方案，拟回购规模约200亿元。
问：《回购细则》的总体思路和主要内容是什么？
答：为认真贯彻落实股份回购制度的最新要求，深交所系统梳理上市公司股份回购相关业务规则，按照上位法律法规要求，结合日常监管实践，广泛听取市场各方意见和建议，经充分论证分析，对2008年发布的《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》进行全面修订，制定《回购细则》。
本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；另一方面明确市场各方主体的应尽义务，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。
本次修订的主要内容：
一是
拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；
二是
简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；
三是
细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；
四是
明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；
五是
明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；
六是
强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。
问：请介绍一下《回购细则》征求意见的情况？意见采纳情况如何？
答：11月23日，深交所发布《回购细则》征求意见稿，向社会公开征求意见。在征求意见期间，深交所通过多种方式收集市场各方意见，同时密切关注媒体评论观点。期间，收到上市公司、证券公司、中小投资者等市场主体的意见、建议、咨询共计五十余条。总体上，市场认为回购制度改革意义重大，有利于资本市场稳定健康发展，也有个别市场主体担忧融资回购可能加大公司财务风险、允许减持回购股份可能导致公司炒作自身股价等问题。
经充分分析论证，深交所对部分意见予以吸收采纳，对《回购细则》进行了相应修改完善，具体情况如下：
一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份不得减持的建议。《通知》明确 “为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购的股份，可以在履行一定程序后减持。《回购细则》征求意见稿明确了回购股份的减持要求和限制，对限售期、减持程序、减持预披露、减持进展披露、减持数量等作出严格规定。为进一步强化减持约束和限制，在充分考虑市场意见后，《回购细则》将限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的限制条款。
二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《回购细则》已要求公司在回购方案中明确回购股份的资金来源，并强调“董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配”。上市公司回购股份应当完善内部管理制度，充分考虑资金状况，合理实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
三是关于明确回购方案提议人的建议。有意见认为，回购方案提议人的界定不清晰，可能导致个别股东炒作上市公司股价、增加上市公司规范运作成本。《回购细则》充分吸收市场意见，将提议人明确为“根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人”，防范“忽悠式”提议误导投资者。
四是关于回购B股不宜适用“爬行”回购条款的建议。有意见认为，“爬行”回购条款限制过于严格， B股可不适用“爬行”回购条款。为引导上市公司合理控制回购节奏和数量，避免影响二级市场正常秩序，《回购细则》设置了“每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%”的“爬行”回购要求，除“为维护公司价值及股东权益所必需”情形外，其他情形的回购股份均应执行“爬行”条款。考虑到B股成交不活跃、交易量较低的客观情况，增加“回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性”的例外条款，提高制度灵活性。
问：《回购细则》增加了“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形，该情形下回购的股份可以减持，有投资者担心上市公司可能会操纵股价、调节利润。对此，能否介绍一下《回购细则》相关制度安排？
答：“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份有严格的适用条件，上市公司必须满足“公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产”或“连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%”，在该事实发生之日起十个交易日内或收到回购提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案，且在三个月内实施完成。在回购实施期间，上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及其一致行动人等不得直接或间接减持公司股份，以防止利益输送。
同时，《回购细则》对上市公司减持已回购股份作出严格规定。上市公司“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的股份必须满足一定条件才能通过集中竞价交易方式出售，具体包括：回购方案中需明确披露拟减持的股份数量，回购完成后限售12个月，提前十五个交易日进行减持预披露，敏感期不得减持，每日减持数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，任意连续九十个自然日内减持数量不得超过公司股份总数的1%等，并对减持交易申报时段、减持价格限制及减持进展披露提出明确要求。
需要注意的是，“为维护公司价值及股东权益所必需”情形与其他情形下回购股份在实施条件、回购期限、数量要求、后续处理等方面存在较大差异，该情形与减少注册资本、员工持股计划或者股权激励、可转换债券转股等情形组合实施将会增加回购股份实施的复杂性。
根据会计准则，公司回购的股份在注销或转让前，作为库存股管理，按照回购股份的全部支出计入库存股成本。公司转让库存股时，实际收到的金额高于库存股成本的，其差额计入资本公积；实际收到的金额低于库存股成本的，其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此，上市公司回购、持有和出售自身股份，均不会对当期利润产生影响，公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。
问：《回购细则》发布前，上市公司已披露的存量回购方案是否需要适用新规？
答：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕的，后续实施应适用《回购细则》一般规定、实施程序和信息披露等要求。披露方案中包含“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的，上市公司应当核实是否符合该情形的前提条件和相关程序要求，并明确后续安排。披露方案中包括多种用途，但未明确各种用途对应的具体情况的，上市公司应在《回购细则》发布之日起3个月内，明确各种用途拟回购股份的数量或者资金总额，履行相关审议程序后及时补充披露。
问：请介绍一下本次同步修订《公告格式》的大致内容？
答：《公告格式》在《回购细则》的基础上进一步细化、明确了信息披露要求，对回购提议、回购方案、回购报告书、回购实施进展和结果、已回购股份的处理进展和结果等环节的信息披露内容进行了详细规定。例如，提议或回购方案中包括“为维护公司价值及股东权益所必需”回购情形的，需披露相关指标计算过程，说明是否符合前提条件，以及提议日期、董事会召开日期是否符合要求；回购期限届满或方案已实施完毕的，需在回购结果公告中核实说明回购实施过程是否违反《回购细则》中关于敏感期不得回购、“爬行”回购条款、交易委托时段限制、特定主体不得减持等要求；已回购股份处理完毕的，需要在处理结果公告中核实说明股份减持是否符合敏感期不得减持、减持节奏及数量、交易委托时段限制等要求。
问：市场对如何保证回购过程的公平性，防范内幕交易、操纵市场、利益输送等违法违规行为非常关注。对此，深交所有什么考虑？
答：考虑到上市公司、董监高、控股股东等特定主体所处的地位和信息优势，《回购细则》要求上市公司应建立规范有效的内部控制制度，董监高和相关证券服务机构应勤勉尽责。上市公司未依法合规披露回购股份信息的，深交所可以要求上市公司补充披露相关信息、暂停或者终止回购行为。
深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控，加强交易监察和信息披露监管的联动，发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中国证监会上报异动线索，严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为，切实维护市场秩序，保障中小投资者利益，发挥回购股份制度积极作用。
问：上市公司在回购股份过程中还应注意哪些事项？
答：《回购细则》《公告格式》的发布，进一步明确了上市公司实施回购股份的流程规范及信息披露要求。上市公司应认真学习相关法律规则，研究完善回购股份相关的公司治理机制，及时完善公司章程，健全内部治理制度，依法合规开展回购；审慎制定回购方案，充分考虑自身经营状况、现金流、资产负债率、有息负债等情况，促进公司持续健康发展。上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为；上市公司董监高在回购过程中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。
深交所将积极稳妥推进规则执行，支持上市公司依法合规开展股份回购；做好专项培训、政策咨询、规则指导等工作，帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规；持续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题，完善相关业务规则，优化相关业务流程。
落实公司法修改决定 完善股份回购制度——上交所正式发布实施回购细则
今日，在前期公开征求意见的基础上，上交所正式发布实施《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）。同时，为落实《回购细则》的相关制度安排，上交所同步发布了修订后的股份回购相关公告格式指引。本次《回购细则》修订，一方面，旨在落实公司法修改决定、证监会及有关部委关于支持上市公司回购股份文件的精神和要求，充分发挥股份回购的制度功能；另一方面，通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购“铺路搭桥”。同时，针对可能出现的违法违规行为，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。
一、充分听取意见，积极回应市场关切
据上交所相关负责人介绍，前期在向市场征求意见的过程中，收到投资者、上市公司、证券公司等各类市场主体的有效反馈邮件、信件50余份。反馈意见主要集中于已回购股份的减持、回购股份的用途变更、新旧规则的衔接安排、回购资金来源、回购提议、回购事项的披露等方面。此外，不少主流财经媒体和自媒体在征求意见稿公布后，也对《回购细则》进行了跟踪报道。多数声音认为，《回购细则》松紧结合、张弛有度，提高了上市公司回购股份的便利度和自主性。同时，市场各方也提出了不少中肯的评论意见和修改建议。征求意见阶段结束后，上交所高度重视、认真研究，逐条讨论反馈意见，对合理的意见和建议予以采纳和吸收，进一步优化完善《回购细则》。
二、增强约束机制，完善已回购股份出售制度
据上交所相关负责人介绍，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。部分反馈意见及媒体报道担心该做法暗藏套利空间，会造成公司低买高卖，滋生操纵股价、炒股盈利等问题，由此认为已回购股份应当全部注销，不能出售。但也有不少意见认为，为了给回购打开制度空间，应该允许已回购股份在二级市场流通，但需进行特别说明和限制。还有意见认为，已回购股份不仅可以减持，还需要进一步提高减持方式的多样性，增加如协议转让、定向转让等减持方式。
对于该问题，相关业内人士表示，公司可以为维护公司价值及股东权益进行回购，是本次《公司法》修改新增的一项重要回购情形。一方面，公司出现股价破净或短期内大幅下跌30%以上的情况，往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。另一方面，公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能导致占用生产经营资金，面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以及时维护公司价值和股东权益。
从这个角度来看，为维护公司价值及股东权益进行的回购，是一种特殊情况下的“半被动式”回购，与其他情形的回购有所不同。允许该情形下出售所回购的股份，可以为其提供更为灵活的市场化手段，有助于这部分公司在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。目前，证监会于2018年11月20日发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》第二条第（四）项已明确规定，“为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价方式出售。”现在沪深两所的《回购细则》根据该规定明确了公司出售已回购股份的具体条件、程序及预披露等内容。
记者注意到，在具体制度设计上，上交所为了防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为，已在征求意见稿中对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，具体包括持有期届满6个月、敏感信息窗口期不得减持、每日减持数量限制、减持价格申报限制及预披露等5项要求。本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，又新增4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：一是要求做到“有言在先”，为维护公司价值及股东权益所回购的股份，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；三是参照减持新规控制减持节奏，要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。
另外，记者了解到，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。
三、强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务，防范借机牟利
上交所相关负责人还介绍，董监高、控股股东、持股5%以上股东等特殊股东能否在回购期间减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。征求意见过程中，有反馈意见质疑回购制度可能成为掩护特定主体减持、“割韭菜”的工具，认为应扩大公司回购期间股份减持的受限主体范围，不应允许公司边回购其股东边减持。
对此，相关业内人士表示，若完全限制相关股东在所有回购情形的回购期间减持，不仅会打击公司回购股份的积极性，也不符合实际情况。其实，上交所在征求意见稿中为防止回购为大股东减持“抬轿子”，已经有所安排。首先，明确上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和本所关于股份减持的相关规定；其次，公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，上述特定主体不得在回购期间减持本公司股份。
记者注意到，本次正式发布的《回购细则》从信息披露方面进一步强化特定股东减持的相关要求：一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的，考虑到回购事项首次披露时即可能对股价产生较大影响，因此将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时；二是进一步强化包括持股5%以上的大股东在回购期间的减持披露义务，要求公司在首次披露回购股份事项时，一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划的具体情况，并根据回复充分提示减持风险。
四、规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购
上交所相关负责人介绍，在征求意见中，有部分反馈意见指出，由于资本市场瞬息万变、外部环境不断变动，可能导致公司披露的回购用途发生重大变化，建议明确允许公司变更回购股份用途，增加灵活性。考虑到公司法修改决定将已回购股份的持有延长到3年，上市公司变更已回购股份用途确有客观需要，因此《回购细则》允许公司确有正当事由的，可以按规定对回购方案相关内容进行变更。同时，前期多家公司在回购方案中披露了多个回购用途，需要加强引导和监管，避免随意变更或者终止产生不利影响，规范公司的变更行为。
记者注意到，征求意见稿已要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限、上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。
五、解决实践需求，做好新旧规则的衔接适用安排
为了确保《回购细则》的顺利施行，针对新老规则适用的衔接安排事项，上交所在规则发布通知中作出了相应的规定：
一是明确存量回购股份方案的规则适用。对于《回购细则》施行前披露的回购方案未实施完毕的，在新规施行后继续实施时，应适用新规关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
二是给予上市公司3个月时间明确存量回购股份方案的具体回购用途。《回购细则》施行前，不少上市公司披露的回购方案包含多种用途但未明确具体情况。为明确市场预期，公司应当在3个月内明确各用途具体拟回购的股份数量或者资金总额。
另外，据了解，公司如果确因遵守新规要求无法按期完成回购的，可以根据新规延长回购实施期限，以确保其有较为充足的回购时间完成回购，但需要按规定履行决策程序和信息披露义务。
六、做好市场服务，充分发挥回购制度的功能
上交所相关负责人表示，后续将坚持服务与监管并重的理念，重点做好对《回购细则》的政策咨询、规则解读、市场培训等工作，支持和引导上市公司依法合规开展股份回购，维护好公司价值和股东权益。同时，上交所还根据《回购细则》同步修订了股价回购相关配套公告格式指引，提高规则友好度，方便公司编制、披露回购股份方案、回购报告书、回购进展和结果等公告。
上交所相关负责人还重申将强化回购自律监管，防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为，充分发挥新股份回购制度的正向作用，推动资本市场稳定健康发展。
关于发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知
上证发〔2019〕4号
各市场参与人：
为充分发挥股份回购的制度功能，进一步规范上市公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益，根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》，详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。为确保《回购细则》顺利施行，现就新老规则适用的衔接安排事项通知如下：
一、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案未实施完毕，在《回购细则》施行后继续实施的，应当适用《回购细则》关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露等要求。
二、《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。
三、本所于2013年3月29日发布实施的《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
上海证券交易所
二〇一九年一月十一日
附件
上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
第一章 总则
第一条
为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻的通知》（以下简称《通知》）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本细则。
第二条
在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本细则：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
上市公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
第三条
上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。
第四条
上市公司有回购股份意愿的，应当全面梳理公司章程及内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确规定可以由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。
第五条
上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。
上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第六条
上市公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条
上市公司控股股东、实际控制人，应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。
本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。
第八条
上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第九条
为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。
第十条
任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。
第二章 回购实施的一般规定
第十一条
上市公司回购股份应当符合以下条件:
（一）公司股票上市已满一年；
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。
第十二条
上市公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十三条
上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
第十四条
上市公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
