文：梧桐小编
2月26日证监会主席刘士余出席国新办发布会中提及＂忽悠式＂重组，并称即将公布有影响力的案子。刚过12天，典型案例就公布了。浙江九好借壳鞍重股份的重组申请材料中，虚增收入2.6亿元、虚增银行存款3亿元！真是大忽悠了！
3月10日的证监会新闻发布会宣布，近日，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入，此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。
经查，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。
上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。下一步，我们将充分听取当事人的陈述申辩意见，以事实为依据、以法律为准绳，依法进行处罚。发现涉嫌犯罪的，坚决移送公安机关。同时，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。
证监会将全方位、全链条地加强对重大重组的监管，既要充分发挥重大重组对提升上市公司质量、服务供给侧结构性改革的支持功能，又要切实保障投资者的合法权益，促进资本市场持续稳健发展。
浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司）成立于2007年，九好集团首创"办公托管"模式，为客户量身定做行政后勤解决方案，主要面向大中型企事业单位、政府机构,针对后勤管理中的22项业务,提供系统的解决方案。
2016 年 5 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。
2016年6月24日收到证监会通知，因本次重大资产重组独立财务顾问西南证券被立案调查，公司并购重组申请被暂停审核。
以下为鞍重股份与浙江九好交易方案简介：
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资 金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分 割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影 响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。 前述交易方案中资产置换及发行股份购买资产同时实施，募集配套资金在前 两项交易完成的基础上实施。方案的具体内容如下：
（一）重大资产置换 鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除 22,900.00 万元货币资金之外的全 部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、科桥嘉永、科桥成长、 华睿海越、华睿德银、金永信、江阴安益、宁波科发、普思投资以及大丰匀耀等 12 名交易对方合计持有的九好集团 100%股权（置入资产）中的等值部分进行置 换。 交易对方通过上述资产置换取得的置出资产，将由郭丛军或其指定的第三方 予以承接，九好集团除郭丛军外的其他股东将其享有的置出资产的全部权益无偿 转让给郭丛军或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产 上述重大资产置换差额部分由上市公司按郭丛军等 12 名交易对方各自享有 的九好集团 100%股权比例发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，公司拟采用锁价方式向九贵 投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠 源以及自然人崔彧等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 17 亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金 在扣除发行费用后将用于九好集团后勤托管线上交易电商平台升级建设项目、后勤托管平台全国服务网络拓展项目、后勤托管平台服务培训及体验基地建设项目 及补充流动资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换和发行股份 购买资产行为的实施。
本次交易完成后，九好集团将成为公司的全资子公司，郭丛军、杜晓芳夫妇 将成为公司的控股股东和实际控制人。
据悉，九好集团的股东郭丛军、杜晓芳、张勇、普思投资、江阴安益、金永信、科 桥嘉永、科桥成长、华睿海越、华睿德银、宁波科发以及大丰匀耀为本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方。
本次交易的决策过程如下：
1、2015 年 4 月 7 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》及相关议案。
3、2015 年 11 月 13 日，上市公司及相关各方签署了与本次交易相关的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；2015 年 11 月 13 日，公司与嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）等 9 名募集配套资金对 象签署了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
4、截至 2016 年 4 月 22 日，各交易对方已履行完毕各自内部决策程序，同 意以其持有的九好集团股权参与本次交易。
5、2016 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2016 年 4 月 22 日，上市公司与郭丛军等 12 名交易对方签订了附条件生 效的《关于的补充协议》；与郭丛军、 杜晓芳夫妇签署了附生效条件的《关于的补充协议》。
7、2016年5月19日，中国证监会依法对公司提交的《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
以下附深圳证券交易所问询函及鞍重股份的回复：
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