作者：萧剀 | 陈昊文（实习生安芊羽对本文亦有贡献）
审校：牛磊
2024年4月12日，上交所、深交所、北交所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（以下合称“《指引》”），并自2024年5月1日起实施。本文以新发布的《指引》为切入点，通过对比《指引》与国际主流ESG披露标准，同时梳理《指引》的新亮点，在此基础上分析《指引》的出台将会给上市公司带来的新的合规风险点及应对措施。
一、《指引》与其他国际主流ESG披露标准的对比
目前国际上主流的ESG披露标准主要可分为三类：第一类是国际组织发布的国际报告标准，如全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative, GRI）的《可持续发展报告标准》（GRI Standards）、国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board，ISSB）的《国际财务报告可持续发展披露准则》（IFRS
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Sustainability Disclosure Standards）；第二类是以美国证券交易委员会（SEC）、香港联交所为代表的主要交易所的ESG信息披露报告体系；第三类是ESG评级机构发布的ESG评级体系，如MSCI明晟ESG评级、FTSE Russell富时罗素ESG评级等。本次《指引》的内容也部分借鉴了国际主流ESG披露标准，以下我们将选取较为典型的GRI标准、ISSB标准及SEC规则进行简要介绍，并与《指引》的相关内容进行横向对比。
（一）GRI的《可持续发展报告》
GRI成立于1997年，是由美国的一个非政府组织“对环境负责的经济体联盟”（Coalition for Environmentally Responsible Economies，简称CERES）和联合国环境规划署（United Nations Environment Programme，简称UNEP）共同发起设立，其旨在通过提供可持续发展报告指南，帮助企业认识和披露其商业活动在重要可持续发展议题上的影响，从而促进全球经济的可持续发展。
GRI报告是目前世界上最为广泛使用的可持续发展报告和披露标准。据毕马威统计，2020 年，N100
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中67%和G250
[2]
中73%的都采用了GRI报告框架和标准。
[3]
此外，GRI标准也是A股上市公司使用率最高的标准。根据“商道纵横”的统计，有67.7%的A股上市公司参考了GRI标准。
[4]
（二）ISSB标准
在2021年11月第26届联合国气候变化大会上，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）宣布ISSB正式成立，以响应全球资本市场对可持续相关信息的需求。2023年6月26日，ISSB正式发布《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（S2）两份披露准则，旨在为资本市场提供一套综合性、全球化的高质量可持续信息披露标准，满足投资者、监管部门等各利益相关方对统一可比的可持续性信息披露工作的需求。
[5]
ISSB标准借鉴了气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD）针对气候相关财务信息披露所建议的四个核心要素，即治理、战略、风险管理、指标和目标，并将TCFD框架由气候信息扩展至所有可持续相关议题。其中，IFRS S1要求主体披露与其可持续相关风险和机遇有关的全部信息，以帮助通用目的财务报告使用者做出是否向主体提供资源的决策。
[6]
IFRS S2则专注于气候披露，要求企业披露有关其面临的气候相关风险和机遇的信息，以及气候相关重大风险和机遇对主体企业的财务影响。
[7]
（三）SEC规则
2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）发布了《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》（Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosure for Investors）提案，要求申报人在其注册声明文件和定期报告中涵盖一定的气候相关信息披露内容。历经两年时间征求意见，在收到24000多封意见函后，2024年3月6日，SEC宣布通过了的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化最终规则》正式文件（以下简称“最终规则”）。最终规则制定了美股上市公司气候相关披露的新标准，并为申报人提供明确的报告要求，旨在帮助提高资本市场的透明度，从而使投资者能够做出更好、更明智的决策。然而，自最终规则发布以来，反对声浪居高不下，认为SEC要求企业报告温室气体排放及气候风险信息超越了其权限，最终SEC于4月初宣布暂停执行这一最终规则。
[8]
但SEC坚决捍卫最终规则，并在《联邦公报》上公布将最终规则的生效日期确定为2024年5月28日。
（四）《指引》与三大标准的横向对比
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沪深交易所强制要求一部分上市公司披露
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，鼓励其余上市公司披露。
北京交易所鼓励上市公司披露。
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根据不同行政管辖区域相应立法机构的采用情况和方式决定。
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提供“遵循”和“参照”两种应用模式，企业选定后按相应要求披露，允许私营企业、公共部门机构、非政府组织参考适用。
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对于大型加速申报人(LAF)和加速申报人(AF)，当认为范围1和范围2温室气体排放量具有重要性时，则应当披露相关信息。对于小型报告公司(SRC)、新兴成长公司(EGC)和非加速申报人(NAF)，没有要求披露。
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不晚于下一财年第二个财季季报（10-Q表格）日或不晚于财年截止日后225天披露温室气体排放指标。
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（一）治理
（二）战略
（三）影响、风险和机遇管理
（四）指标与目标
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参考了TCFD建议的四大支柱，即治理、战略、风险管理、指标和目标，将TCFD框架由气候信息扩展至所有可持续相关议题。
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（一）治理
（二）战略
（三）风险管理
（四）指标和目标
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反映可持续信息披露全球趋势的同时，体现中国本土特色，反映中国式现代化建设新要求。
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多种标准的集大成者，以满足投资者的需求为导向，侧重点在于公司的ESG表现如何影响投资者的行动。
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该标准使用最广泛。帮助公司向所有人展示其对环境和社会的影响标，关心所有“利益相关者”，但缺少“治理”层面的指标。
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充分借鉴国际气候披露标准，与美国财务报告体系相融合，将气候信息披露作为新的子部分纳入原有的注册人财务报告体系当中，以实现保护特定投资者和促进资本形成的目标。
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二、《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》与《上市公司自律监督指引-可持续发展报告（试行）》对比——以上交所为例
据统计，以上交所发布的《可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》与《上市公司自律监督指引-可持续发展报告（试行）》为例进行对比，总计修改有371处。针对这些修改进行对比分析，我们认为有以下六大方面的更新值得关注：
（一）报告披露时间
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披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后
与年度报告同时披露
。
《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。
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披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》，经董事会审议通过后披露，
披露时间应当不早于年度报告
。
《可持续发展报告》的报告主体和
报告
期间应当与年度报告保持一致。
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与此前公布的征求意见稿相比，正式发布的《指引》对于披露时间的要求有所宽限。正式版《指引》规定披露主体在4月30日前披露即可，不再要求必须和年报同时披露。这在一定程度上能够缓解上市公司需同时集中披露年报与可持续发展报告的压力。
笔者认为，尽管正式版《指引》相较于征求意见稿，在ESG报告披露时间上给予了一定的宽限，但从境外及香港的实践来看，总体趋势是将披露时间的要求不断提前。以香港为例，香港联交所曾三次修订《环境、社会及管制报告指引》中关于披露时间的规定，最终将披露时间提前到要求报告必须与年报同时刊发。同时，鉴于投资者对ESG报告信息具有较强的时效性需求，预计我国三大证券交易所在未来对《指引》的修订中也可能会将披露时间逐渐提前，这也提醒上市公司应有意识地将ESG报告的筹备工作纳入年报的准备中一并完成。
（二）过渡期安排与释缓措施
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本指引自发布之日起施行，并设置下列过渡期安排：
（一）按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的
披露主体
应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》。上市公司应当按照本指引要求，提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排
，本所鼓励相关主体提前适用本指引
；
（二）披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外；
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本指引自
2024年5月1日起施行
，并设置下列过渡期安排：
（一）按照本指引规定应当披露《可持续发展报告》的
上市公司
应当在2026年4月30日前发布2025年度的《可持续发展报告》，上市公司应当按照本指引要求提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排；
（二）
本所鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度《可持续发展报告》，上市公司披露2024年度《可持续发展报告》的，报告内容应当符合本指引的相关要求
；
（三）披露主体适用本指引的首个报告期，可以不披露相关指标的
同比变化情况
，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。
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（三）披露主体在2025年度、2026年度报告期内，若难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对当期财务状况的影响，可以仅进行定性披露；
（四）披露主体在2025年度、2026年度报告期内，若难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况的影响，应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的资料和说明，并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
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披露主体在披露前述财务影响的定量信息时，应当结合实际情况披露具体数值或者合理的区间范围。披露主体确不具备披露财务影响定量信息的能力、相关财务影响无法单独识别，或者因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的，披露主体应当披露相关财务影响的定性信息，解释未披露定量信息的原因，并应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明，以及相关披露的工作计划、进度和时间表。
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（三）数据的测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整
前后计算方法的变化
情况与原因。
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（三）数据的
采集
、测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整
的
情况与原因。
追溯调整不切实可行的，披露主体应当说明原因。
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在过渡期安排方面，正式版本没有对“征求意见稿”的规定进行调整。《指引》明确了负有强制披露义务的上市公司应当在2026年4月30日前发布按照《指引》规定编制的2025年度ESG报告，同时鼓励上市公司提前适用《指引》的规定披露2024年度ESG报告。这在一定程度上缓解了上市公司编制ESG报告的压力。
在释缓措施方面，通过如上对比可知，两版《指引》均不要求披露首期“同比变化情况”，且放宽对于定量披露的要求，允许上市公司在首个报告期内只进行定性披露。在ISSB标准中，其同样也在IFRS S1附录五中明确，在采用准则的首个报告期间，企业无需披露可比信息。由于收集和提供与新标准一致的ESG信息存在一定困难，因此此类释缓措施有助于帮助披露主体实现简化过渡。
此外，《指引》还在第六条第一款第三项新增了关于数据追溯豁免的情形，即在数据追溯调整不切实可行时，披露主体应当说明原因。这在一定程度上降低了上市公司应用《指引》的难度。因为定量披露对数据的收集和核算能力较高，对于目前A股上市公司来说定量披露的难度较大。但随着越来越多的上市公司披露ESG信息，定量数据缺乏的情况也将被逐步改善。
不同于《指引》给予定量披露的宽限，较为成熟的国际披露标准均对定量披露有明确要求。例如针对商业贿赂及贪污进行的风险评估，GRI标准明确要求披露风险评估的定量数据，而《指引》仅要求披露风险，并未要求披露定量数据。然而，定量分析是未来披露质量提升的一个重要目标，是优秀企业ESG竞争力的表现之一。
[14]
对于上市公司而言，在开展ESG工作时，不可忽视对定量数据的积累。
（三）细化双重重要性原则
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披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点，在本指引设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。
除本指引规定应当披露的可持续发展议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露
其他具有重要性的议题
。
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披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点
等情况
，在本指引设置的议题中识别每个议题
是否预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等
产生重大影响（以下简称财务重要性），以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（以下简称影响重要性），并说明对议题重要性进行分析的过程。
披露主体经识别认为本指引设置的议题对于其既不具有财务重要性，也不具有影响重要性的，应当按照本指引第七条的规定进行解释说明。
除本指引设置的议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并按照本指引的要求披露其他具有
财务重要性或者影响重要性的议题
。
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本指引下列用语具有如下含义：...
（四）重大影响：实际或潜在影响的重大性可从三方面判断，影响的规模（即影响的严重程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）。
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本指引下列用语具有如下含义：...
（五）重大影响：
可持续发展议题对不同公司的影响程度可能有所不同，公司应当结合行业特点、自身情况，通过下列方式判断相关影响是否重大：（1）可持续发展相关议题预期在短期、中期或长期内对披露主体商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等的影响的重大性，可以从影响发生的可能性以及财务影响的程度两方面判断；（2）披露主体对经济、社会和环境的
实际或潜在影响的重大性，可以从影响的规模（即影响的
大小程度
）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面判断。
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与ISSB、SASB等国际披露准则采用单重重要性（仅财务重要性）不同的是，《指引》与TCFD一样强调双重重要性。《指引》第五条对双重重要性标准进行明确，要求披露主体在对披露议题的判断上，不仅要识别每个议题是否会对企业产生重大影响（财务重要性），也要求披露主体识别在相应议题上的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响（影响重要性）。相较于征求意见稿，正式版《指引》在两方面进行更新。其一，正式版更具体地列举了在判断财务重要性时应考量的因素。其二，正式版《指引》明确对于指引设置的议题不具有双重重要性的情况下，披露主体可以根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施，但需要进行解释说明。
此外，正式版《指引》在第六章“附则和释义”部分，扩展了关于“重大影响”释意的层次：对财务的重大影响可从（1）影响发生的可能性以及（2）财务影响的程度两方面来判断；对经济、社会和环境的重大影响可从三方面来判断，即（1）影响的规模（即影响的严重程度）、（2）范围（即影响的广泛程度）以及（3）不可补救性（抵消或弥补伤害的程度）。《指引》的这一更新，使得双重重要性原则具有更强的可操作性。
（四）明确四要素可持续发展信息披露框架及应用
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披露主体
拟披露的可持续发展议题同时具备财务重要性和影响重要性的
，应当围绕下列四方面核心内容对
拟披露的议题
进行分析和披露：
（一）治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；
（二）战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的、策略和方法；
（三）影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；
（四）指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。
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本指引设置的议题以及披露主体根据本指引第五条第三款识别的议题，对披露主体具有财务重要性的
，披露主体应当围绕下列四个方面核心内容以及本指引对
有关具体议题的规定
进行分析和披露：
（一）治理，即公司用于管理和监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理结构和内部制度；
（二）战略，即公司应对可持续发展相关影响、风险和机遇的
规划
、策略和方法；
（三）影响、风险和机遇管理，即公司用于识别、评估、监测与管理可持续发展相关影响、风险和机遇的措施和流程；
（四）指标与目标，即公司用于计量、管理、监督、评价其应对可持续发展相关影响、风险和机遇的指标和目标。
本指引设置的议题及披露主体根据本指引第五条第三款识别的议题，对披露主体仅具有影响重要性的，披露主体应当按照本指引对具体议题的相关规定进行披露。本指引未规定的其他议题，披露主体应当按照本指引第十四条第三款的规定进行披露。
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正式版《指引》在第十一条区分了对于财务重要性和影响重要性议题不同的处理方式，即具有财务重要性的议题需遵照披露框架进行披露，而具有影响重要性的议题则只需按照指引有关规定披露即可。具体而言，对于具有财务重要性的议题，披露主体应围绕（1）治理（2）战略（3）影响、风险和机遇管理以及（4）指标与目标四方面的内容进行分析和披露。《指引》采用的四要素框架与国际可持续信息披露准则（如ISSB准则，TCFD框架）所采用的框架保持一致，便于多标准之间的衔接。此外，该条款还指出在披露主体披露指引未规定的其他议题时，应按照指引第十四条第三款所规定的方式进行自愿披露。
（五）更新了披露议题的具体要求及与国际标准对比
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针对该议题，《指引》与GRI标准与ISSB标准在细节上存在差异。GRI 标准提及企业如果有条件的话，可以披露基于位置以及基于市场的排放；ISSB准则要求披露气候相关物理风险、气候相关机遇、资本配置、内部碳定价、如何将气候因素纳入薪酬等信息。
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新增要求被列入环境信息依法披露企业名单的披露主体披露污染物排放对员工、当地社区居民等群体的影响，以及因污染物排放受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情况。
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GRI 标准要求披露负面影响的主体仅限于社区，但其要求的影响类型更广，包括广义的环境和社会影响；此外，GRI 标准要求披露报告期和之前发生的处罚和非经济处罚金额及次数等定量数据。
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与GRI标准类似，但GRI标准与ISSB标准规定更为细致。如GRI标准还关注进入处置的废弃物的数据情况，并要求按照废弃物的成分和处理方式进行细分；ISSB准则还要求披露对于废弃物管理还关注回收再利用百分比。
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GRI标准并未要求披露节水措施；在ISSB准则中仅部分行业涉及此项披露要求，如纸浆和纸制品行业、电力公共事业等。此外，ISSB准则要求披露的指标更多，如纸浆和纸制品行业，除了耗水量，同时还要求对总抽水量、各占基线水压力高或极高地区的百分比等指标进行定量披露。
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新增了要求披露科技创新成果及其应用对推动发展新质生产力的作用。
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GRI标准中没有此项规定，ISSB准则中有所涉及。《指引》与ISSB准则都要求披露被有权机关处罚的情况；ISSB准则中针对不同行业有更加细致的要求，例如针对生物技术和制药行业，要求披露在发展中国家进行临床实验引起的法律诉讼所导致的经济损失总额等指标。
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对于供应链等信息披露的主体范围从只针对工业企业主体扩大到所有披露主体。
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类比ISSB准则，对供应链相关内容的披露并非针对所有披露主体，在IFSR S2中针对不同行业要求有所不同，例如资产管理和托管活动行业、商业银行等没有关于供应链披露的要求。
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新增了鼓励金融、医疗、电力通讯、公用事业等行业的披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性。
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GRI标准没有要求披露产品和服务的可获得性，关注的视角更为局限，仅要求披露产品营销和标识、客户健康与安全的负面事件。
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新增了要求披露主体及时支付员工薪酬、缴纳员工社保和建立合理有效的员工申诉制度的规定。
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新增了“灵活就业”相关的披露内容，加强了对灵活就业群体的关注。
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针对该议题《指引》与GRI总体涵盖内容类似，但在细节上有所差异，例如在职业健康与安全方面， GRI还要求披露职业健康与安全管理体系、风险评估流程、员工参与、工伤数据等。
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针对“反商业贿赂及贪污工作”披露议题，扩大了披露对象的范围，从“员工”扩大至“董事、管理层人员”。
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GRI 标准无反商业贿赂及反贪污风险管理制度体系相关指标；ISSB准则中部分行业涉及对商业贿赂及贪污事件的披露，如电气和电子设备、工程与建筑服务等行业设定：因与贿赂或腐败有关的法律诉讼而造成的全部金钱损失等指标。
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