证监会认定联通混改涉及的定增事项适用“2•17”定增新规前规则；在联通新公告中，混改方案核心框架无变，但披露了投资者背景及员工持股方面更多细节。
财新记者 黄凯茜
一波三折的联通混改方案终于落定。8月20日晚间，中国联通（600050.SH /00762.HK）在上交所共挂出27条公告，披露混改方案相关文件。对比8月16日晚间撤下的公告，募资金额、定增对象、持股比例等关键内容都基本保持不变。
中国联通今日（8月21日）于A、H两市同时复牌。
中国联通的混改和非公开发行股票方案上周三（8月16日）公布，便引起了市场各界的疑问，认为此次定增价格和定增比例，与今年2月17日证监会修订的定增新规不符。
但证监会网站8月20日深夜发布的一则消息，给中国联通的混改开了“绿灯”。证监会称：经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。
中国证监会称，认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。
中国联通的混改方案在8月16日晚6点多出炉，但在发布约3小时后从上交所撤下。上交所当时回应称，中国联通有关事项尚需进一步修改确认。后在8月17日凌晨，中国联通在上交所发布公告表示，因技术原因，公司已申请继续停牌，将在三个交易日内披露重大混改试点、通过非公开发行引入战略投资者的预案以及相关文件并复牌。
据财新记者了解，中国联通A股公告撤下，与其混改方案不符合当前关于A股上市公司定向增发相关法规有关。所谓“定增新规”，即指今年2月证监会最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，其中要求，非公开发行的股份数量不得超过发行前总股本的20%。而中国联通在本次非公开发行前总股本为约211.97亿股，定增股份数量占发行前股本的比例已到42.63%，远超定增新规限制的比例。
此外，在发行价格方面，根据定增新规，定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日，应按不低于发行底价的价格发行，即发行价格只能按照发行期首日的市价确定。而中国联通6.83元/股的非公开发行价格，依据的是证监会上述公告中提及的“2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则”，即，按照不低于定价基准日（8月17日，即董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%确定的，为锁价发行。
据财新记者此前了解，在中国联通的混改方案前期制定过程中，上述证监会的定增新规即为联通引入外部投资者的一大技术障碍，由于定增对象为战略投资者，对公司的估值判断、董事会决策等需要锁定价格。而国企央企上市公司混改、引进战略投资者的试点项目能不能对定增新规豁免，需要国务院国企改革领导小组出面与各部门协调。（详见财新网此前报道“联通从上交所撤下混改方案 内容与定增新规或不相容”）
根据中国联通的混改方案，公司拟定增募集资金不超过617.25亿元，根据中国联通随后在上交所和港交所挂出的公告显示，新股非公开发行的发行对象为9家，分别是：中国人寿保险股份有限公司（10.22%）、深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）（5.18%）、宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）（3.3%）、宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）（2.36%）、杭州阿里创业投资有限公司（2.04%）、苏宁云商集团股份有限公司（1.88%）、深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）（1.88%）、 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）（1.88%）、兴全基金管理有限公司（0.33%）。锁定期为3-5年。
此外，联通集团持有的6.11%（定增后比例）中国联通老股，以129.7亿元的对价转让给国企结构调整基金。
上述投资者共将持有中国联通35.2%股权，计划核心员工持股2.7%，联通集团合计持有的股份减至36.67%。
联通新公告详细披露了9家投资人的实际控制主体，此前中国联通提及的14家产业投资者除了腾讯、百度、京东、阿里巴巴、苏宁、光启、中国人寿、结构调整基金之外，滴滴出行、用友网络、宜通世纪和前海基金通过淮海方舟基金参投，网宿科技和中车金证投资则通过兴全基金参投。淮海方舟投资团穿透后有27个自然人、47家单位，共74个投资主体。
除此之外，联通还在新公告中披露了员工持股方面的更多细节。首期限制性股票激励计划涉及股票总数不超过8.48亿股，价格3.79元/股，禁售期2年。首次授予的激励对象不超过7550人，人均授予10.1万股，包括公司中层管理人员，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才（不包括董事及高级管理人员）。另预留部分激励对象，应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确，预留股数8478万股。按此测算，参与持股计划的员工人均需支付约38万元资金购买股票。
值得注意的是，混改公告披露了在对员工持股解除锁定期方面更详细的业绩约束条件，即为股权激励常见的“对赌条款”。公告称：
在第一个解锁期，2018年度主营业务收入较2017年度主营业务收入基准的增长率不低于4.4%，较2017年度主营业务收入的增长率不低于同行业企业平均水平；2018年度利润总额较2017年度利润总额基准的增长率不低于65.4%，较 2017年度利润总额的增长率不低于同行业企业75分位水平。2018年度净资产收益率不低于2.0%。
第二个解锁期，上述主营业务、利润总额、净资产收益率分别要求增长11.7%、 224.8%、3.9%。第三个解锁期的这组数字目标则为20.9%、378.2%、5.4%。
业内人士认为，由于中国联通业绩基数目前处于低位，未来具备增长空间，应有能力达到上述业绩要求。比如中国联通近日公布的2017年度半年报显示，业务收入同比增长3.2%；净利润同比增长达到了68.9%。但上述业绩对赌也可以看出，未来三年联通需要加大力度改革内部体制机制，提升经营效率，以在盈利能力上取得更大突破。
此前据财新记者了解，有望作为核心员工持股的员工，包括处级以上干部，以及技术骨干、业务骨干、劳动模范等，整体规模约为1万人左右。
根据2016年8月实施的《上市公司股权激励管理办法》，上市公司授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于下列价格的较高者：股权激励草案公布前1个交易日均价的50%、前20、60、120个交易日均价之一的50%。员工持股拟定价格3.79元符合上述区间。
募集资金将投入联通红筹公司和联通运营公司，其中，计划在2017年至2019年有398亿元投入4G能力提升项目，有约196亿元投入5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目，有约23亿元投入创新业务建设项目。
根据联通公告，4G相关项目税后内部收益率为12.3%，税后静态投资回收期为4.9年。若在2020年实现5G商用，预计5G相关项目税后内部收益率为15.8%，静态投资回收期为8.2年。
【转载指引】
未经许可，禁止进行转载、摘编、复制及建立镜像等任何使用。如需转载，请通过向本公众号后台申请并获得授权，或发送申请至[email protected]。欢迎转发朋友圈。
