作者 |
郑孝杰
编辑 | 袁畅
剑走偏锋的私募玩法，永远超出大众的想象。
但只要是“把戏”，就有被揭穿的时候。
近期相关行业协会的系列处分决定，显示了对这类机构“关注”。
那些藏在桌面下的“生意”，那些不为外人所知的“财技”，开始曝光、显形，乃至举步维艰起来......
01
长期从事“无关”业务
日前，一家名为北京乾丰同德投资有限公司（以下简称北京乾丰)，被中基协公开处理。
仔细观察，它们的运作手法颇为“新颖”。
中基协调查发现：这家私募
长期从事与私暮基金无关的业务
，具体来说包括：
一，自2020年至今，北京乾丰每年的营业收入全部
为咨询服务收入
，具体是为客户提供融资、风控咨询服务等。
二，2023年8月，北京乾丰向清合(北京)文化传媒有限公司提供月息1%的
借贷服务。
按照协会的转述，这家公司资管的主业基本没做，相反积极投身“咨询”和“放贷”业务，并将这两块业务发展成了主要收入来源。
最终，中基协认定以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。
02
申辩发言“云山雾罩”
当事的私募机构进行了“申辩”，但其发言“云山雾罩”，反而更加令人摸不着头脑。
他们先是辩称：北京乾丰自 2020年至今每年的营业收入全部表现为咨询服务收入系因北京乾丰按照基金合同约定已收取了全部管理费，并在当年度全部确认为营业收入，而不是按照一般基金合同的惯例进行每年计提、确认，由此导致2020年至基金产品清算期间北京乾丰未将管理费重新确认为当年度的营业收入，并非刻意为之。
随后他们又申辩称，其了解到部分管理人为发产品直接在基金合同约定不收取管理费而让利给投资者以期新产品能发行成功，该等未收取管理费的行为并不能等同于管理人未遵循专业化运营原则云云。
拉拉杂杂一大段，也没让人搞明白，为何该公司会以咨询收入为主业。
03
借贷行为解释成“增资扩股”
后面关于借贷行为的解释就更“精彩”了。
该机构又声称，其借贷行为不是从事经营性民间借贷活动，
原因是借贷资金来源于公司自有资金。
他们先是把从安徽锦水获得的200万元，解释成北京乾丰与相关公司签订了《增资扩股协议》。
接着又称，基于发展现状、市场行情等客观因素，北京乾丰决定以自有资金先期投资，然后再通过发行新的基金产品进行投资替换。
但是呢，这笔投资投着投着出情况了。
由于接洽过程中转变投资思路，该公司决定以债转股方式进行投资，但又因为基金设立及投资流程较长、对标的公司经营情况需要持续判断，北京乾丰才决定向标的公司只提供短期借款，且该借款已收回。
对于北京乾丰将该次实际的借贷行为解释成“偶发事件”，中基协就一个回应：
所谓的变相“投资”行为，不能改变其确实提供借贷的行为本质。
中基协还指出：借贷行为不符合私募管理人投资经营的规定，营业收入均为咨询服务费亦违反私募专业化经营要求。
最终，北京乾丰被撤销了私募管理人登记资格。
04
“返费”细节曝光
中基协日前的一系列罚单中，还指向了其他的私募主营业务“偏离”的情况。
比如，关于海南琢之堂的处罚决定书显示：这家私募2022年、2023年主要经营收入为财务顾问收入，即为标的项目提供融资服务，资金到位后按照一定比例获得收入。
上述行为显然不符合《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的明确规定：
“私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。”
类似的新毅资产也接到了处罚决定书。决定书指该公司“兼营与私募基金管理无关业务”。其中直指：2014年-2023年该私募营业收入中包含一定比例财务顾问收入。
据悉，上述机构所涉及的财务管理费，可能主要是通过从事撮合类业务，帮助上市公司找资产、找资金，通过成立私募基金的方式撮合成功或者资金融资到位，并按照一定比例收取费用。
换言之，私募机构已经不再深入资管主业，而是沦为了相关融资行为“资金掮客”，后者当然会遭致有关方面的处分。
05
财务顾问协议“损害”持有人利益
资事堂还注意到，在有关方面公布的一些违法违规案例中，个别涉案私募机构在“明晃晃”的损害普通投资者的利益。
比如，有一个案例，B私募与C公司签订财务顾问协议，为C公司提供设计债券发行方案等融资咨询服务。
结果，这个服务导致了：B私募利用旗下私募产品，买入C公司发行的债券。
