瀚叶股份原拟38亿收购量子云公众号的消息曾引发资本市场的高度关注，也引起了不小的争议。在上交所的问询下，瀚叶股份修改交易方案，将交易金额由38亿修改为32亿，量子云微信公众号数量也由原来的981个增加到了1036个。不过，这也并不能打消投资者以及监管部门的疑虑。
今日，上交所对瀚叶股份发布二次问询函，核心还是
对公众号的估值与未来持续盈利能力存疑，对量子云78个公众号被永久封号原因、一次问询函后为何估值由38亿变为32亿、为何业绩承诺值10亿等问题作出问询。
而且，上交所此次还要求财务顾问和会计师针对量子云公众号相关指标核查方法的有效性做进一步说明。
具体问询函内容如下：
1. 关于标的资产估值与持续盈利能力
关于持续盈利能力。
据披露，量子云主要借助“微信生态圈”发展，通过具有电子相册功能的公众号吸引用户关注，实现流量聚集和变现，微信在公众号的未来发展和持续盈利中可能掌握较大话语权。
请补充披露：（1）微信公众号的广告市场规模及竞争格局；（2）微信对公众号广告收入是否进行抽成，如改变公众号广告收入的分成政策，是否会对标的资产的持续盈利能力构成重大影响；（3）结合电子相册功能的技术壁垒、“家庭、亲子、生活”类公众号的主要竞争对手与竞争格局，分析说明标的资产的经营模式是否易于复制和模仿；（4）结合先发优势、技术壁垒、模式可复制性等，分析说明标的资产的持续盈利能力，是否足以支撑本次交易的估值。请财务顾问发表明确意见。
关于评估方法。
回复披露，微信仍为主流社交媒体，量子云运营的微信公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性。
请补充披露：（1）结合近年社交媒体的生命周期、新兴商业模式的发展情况，分析说明在目前新型社交媒体迭代较快的环境下，预案称量子云公众号矩阵不存在使用年限或消失的可能性的依据；（2）收益法评估中稳定期的增长率和现金流情况；（3）结合上述情况进一步说明采用永续收益法进行评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
关于单位粉丝估值。
回复披露，公众号的价值受粉丝质量等因素影响较大，单位粉丝不能客观反映标的公司价值，故未予披露。但预案在进行盈利预测时，粉丝数量及单位粉丝收益是重要预测基础之一。因此，单位粉丝估值仍是判断标的资产估值变化及其合理性的重要参考指标。
请补充披露：（1）前十大公众号粉丝去重后的数量、活跃粉丝数量；（2）结合粉丝数量的变化，平均单个粉丝产生的收益变化，分析说明单个粉丝短期内估值差异较大的原因及合理性；（3）预测期内粉丝增长与单个粉丝收益的具体数据、预测方法及依据，并说明是否审慎合理。请财务顾问发表明确意见。
关于估值差异。
据披露，量子云100%股权暂作价由38 亿元调整为32 亿元。其中，承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为32.4 亿元，不承担业绩承诺的交易对方对应的整体估值为22.4 亿元，业绩承诺与否影响估值达10 亿元。
请补充披露：（1）不承担业绩承诺的股东方放弃10 亿元估值差距的具体原因
及合理性；（2）业绩承诺与否产生的较大估值差距，是否说明该业绩承诺具有较高程度的不确定性，以此确定交易作价是否有利于保护公司及中小股东的合法权益。请财务顾问发表明确意见。
2. 关于标的资产的行业情况
关于核心竞争力。
回复称，2017 年，87.6%的用户最常用的手机APP 是微信，81.5%的用户每天使用超过1 小时，但与之而来的是微信公众号数量与推文数量的急剧增长。但微信作为最主要社交软件的用户粘度与单一公众号的用户粘度并不直接相关。
请补充披露：（1）微信公众号推文的平均打开率变化趋势、标的资产公众号推文的平均打开率变化；（2）互联网时代，流量主体“马太效应”明显，但量子云主要公众号的广告报价显著低于同行业其他公众号。请分析说明，作为粉丝数量远超同行业公众号的量子云，定价较低的原因及合理性，是否反映粉丝规模优势产生的收益并不明显；（3）结合上述因素，分析说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表明确意见。
关于粉丝数量。
据披露，量子云前十大公众号粉丝数量在2015 年8 至10 月、2016 年6 月至10 月、2017 年8 月至10月三个阶段出现爆发式增长。此外，量子云前十大公众号月均粉丝人数在2017 年增速明显放缓，且粉丝人数在多个月份出现下降。
