目录
一、相关法规
二、持续经营能力风险识别
三、持续经营能力风险核查举例（上）
四、持续经营能力风险核查举例（下）
注：本文前三部分已发表于2017年4月12日“小兵研究”公众号
四、持续经营能力风险核查举例（下）
（一）客户集中/大客户依赖
无论企业的形式、模式等多么独特，可以说，任何企业都必须通过向客户提供商品或者服务获取收入。客户的质量、数量直接决定这企业的生命。如果客户过于集中，或者说对于某（几）位客户过于依赖，企业的可持续经营能力多半存在风险，就这原理就像我们经常所说的“鸡蛋不要放在一个篮子里”类似。当然，这个问题，也要辩证地看，如果企业客户中有国家电网、中石化这种巨无霸并且合作稳定，这种情况下的客户依赖甚至可能是一大亮点。
在最近的三板市场中，关于客户集中/大客户依赖的案例有：
嘉美股份：公司 2015 年度和 2016 年度前五大客户的销售额分别为 305.21 万元和663.76 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 100.00%和 75.97%。公司报告期内客户的集中度较高，对前五大客户存在较大的依赖。如果上述客户由于产品、服务质量等原因，终止合同或不与公司续约，将会对公司的经营状况产生重大的影响，不利于公司的发展。
浙江正电信息科技：公司第一大客户为储盈新能源科技（上海）有限公司，公司对其2015 年实现销售收入 2,500,119.22 元，占当年收入 68.67%；2016 年实现销售收入6,963,948.40 元，占当年收入 66.15%。
（二）供应商集中/对某种原材料有特别需求
如今的市场基本上是“买方市场”，客户集中/大客户依赖的情况并不少见，实践中，对供应商的依赖并不常见，主要是一些对原材料要求较高，或者有特别需求的情况。
比如，江西泰华光电科技股份有限公司主要从事精密光学镜头及其关键部件研发、制造，公司的三条生产线分别从事精工件加工生产、光学镜片加工、镜头组装生产，公司主要的原材料为手机或相机镜头，对该镜头精密性和供应商供应稳定性要求较高，公司与丹阳市访仙镇蓝剑光学镜片厂、成都奥伦光学器材有限公司、常山鸿腾铝业有限公司以及上饶市华明铝业有限公司等主要毛坯镜片和铝材供应商均建立了长期合作关系。导致公司供应商较为集中，2016 年度、2015 年度，公司向前五大供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为 69.24%和 94.83%。
另外一个更为极端的例子是“云南大唐汉方制药股份有限公司”，该公司主要生产龙血竭片，对原材料龙血竭树皮存在较大依赖。而龙血树需要经过多年的生长并经过一定的创伤工艺才会产生富含龙血竭的树皮。近年来由于市场消费巨大，东南亚地区存量龙血树树皮减少，因此导致价格出现大幅度增长。公司报告期原材料采购成本上升97.53%，受到了股转公司反馈意见关注。
（三）实际控制人变更
绝大多数企业，特别是民营企业，实际控制人往往是企业的创始人、精神领袖，很多程度上代表了企业的风格、气质和品牌，实际控制人的变动对企业往往有着超乎想象的影响，最近王石从万科离任、贾跃亭不再任乐视法定代表人，市场的各种解读，就可以看出企业是实际控制人（掌舵者）对企业的重要影响力。
广州飞硕信息科技股份有限公司报告期内，实际控制人由段凌云变更为聂波及林梅夫妇，受到了股转公司的关注，要求主办券商、律师就“实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。”
弘方股份算是较为特殊的一个例子，时任公司董事长和总经理、持股公司60.74%的控股股东、实际控制人陈超因病去世。
（四）政府补助/税收优惠政策
企业主要的收入/利润来源应该是提供的产品或者服务，而不应该对政府补助或者税收优惠存在较大依赖，就像一个人应该有一份稳定而持久的工作，长期没收入光靠领政府救济金可不是长久之计。
广州伊创科技股份有限公司2015年、2016年非经常损益（主要是政府补助）占净利润比重分别为12.20%、50.03%。因此被股转公司要求“披露政府补助的具体内容和金额，分析报告期经营业绩是否对政府补助存在依赖，是否影响公司持续经营能力”。
杭州品名安控信息技术股份有限公司主营业务为软件产品的开发及销售、技术服务。根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司取得的增值税退税金额分别为63.08万元、174.85万元、118.49万元，占当期合并报表利润总额的比例分别为-188.61%、153.28%、79.67%。若未来软件产品增值税税收优惠政策发生不利变化，将给公司经营业绩带来一定影响。
（五）行业监管政策
笔者前两年参与过一个大型的并购项目，被并购方是一家中药公司，一年净利三四亿，近年成长非常，现金流也很充沛。笔者初次接触项目就在想“这么好的企业为什么不自己IPO，而是选择被并购呢？”后来研究发现，其中一个原因可能是该中药公司所处细分行业的行业监管政策极为特殊，而且各种传闻近年会放开监管，对企业发展影响较难判断。
中山教育主营业务为成人高等教育以及普通中专教育，公司通过中山高等学校与吉林大学和中国第五冶金建设公司职工大学等高校签订联合办学协议建立函授站，从事成人大专、本科高等教育；并由中山中等学校提供普通中专教育。公司专门在《公开转让说明书》中对“产业政策的可持续性”从国家层面政策和2016年11月最新修订的《民办教育促进法》法律角度进行了论证。
统领得一网络科技（上海）股份有限公司，主要为金融机构和具有金融属性的机构提供软件和信息技术服务，鉴于电子信息和私募投资基金的专业性和较为庞杂频繁的法律及政策变动，公司在《公开转让说什么》和《反馈意见回复》中就国家宏观政策、行业监管政策及其变化情况对公司持续经营能力的影响。
（六）下游行业情况
下游行业政策变动、景气度等直接影响企业的业绩表现。
深圳南亿科技股份有限公司2015、2016 年的前五大客户均为房地产商，相关收入占总收入比率较高，公司业务发展对房地产行业有较大依赖。股转公司要求主办券商论证在当前地产行业调控措施不断加强的背景下，公司的持续经营能力是否受到不利影响。
主营业务为软件产品的开发及销售、技术服务的杭州品名安控信息技术股份有限公司，在《公开转让说明书》做了重大风险提示“公司所处行业的下游为建筑业，其中，国土、水利水电、电力工程等基础建设行业受国家宏观政策影响较大，住宅等受房地产行业的影响较大，虽然目前国家大力发展基础建设行业，房地产行业处于平稳发展状态。如果国家对下游行业的政策改变或者房地产行业的发展受到限制，将直接影响本行业下游的需求，进而影响公司业务。”
（七）安全生产
对于某些特殊的行业，如采矿、爆破、建筑工程，安全施工是一个不可忽视的问题，因为安全事故导致企业停产甚至倒闭的事件常见诸报端。
广东锡源爆破科技股份有限公司所处的爆破工程服务领域存在固有的行业安全风险，民用爆炸物品作为危化品，从生产、存储、运输到使用，是一个高危的作业过程。基于行业的特殊性，有时在爆破作业现场会发生各种不可预料的情形，从而增加行业的危险性，进而对公司的生产经营构成较大的影响。
在“沧能电力装备股份有限公司”、萨克森建筑新型材料（廊坊）股份有限公司的反馈意见中，我们也看到了股转公司要求主办券商和律师核查以下事项：报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，如有，披露具体情况、公司的整改措施、对公司持续经营的影响。
（八）诉讼
诉讼，特别是作为被告的诉讼，往往意味着公司会产生一大笔负债，同事，诉讼通常还有一些连锁反应，如专利、资质、品牌或其他资产的损失。
如重庆左岸环境服务股份有限公司，股转公司要求“主办券商及律师补充核查公司报告期内及本反馈回复之日前是否存在未决诉讼、仲裁等纠纷。
如有，请公司补充说明并披露：（1）公司涉及未决诉讼(执行)、仲裁产生的原因、诉讼（执行）标的情况以及诉讼（执行）最新进展情况；（2）公司涉及未决诉讼（执行）对公司资产、生产经营的影响。请主办券商和律师进一步核查。”而弘方股份，则因“拖欠供应商款项等原因涉及多起诉讼，弘方股份面临较大的偿债压力。2017 年 4 月 10 日，弘方股份被苏州市姑苏区人民法院列为失信被执行人，被执行人的履行情况为‘全部未履行’，失信被执行人具体情形为‘其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务’。”而被主办券商恒泰证券出具关于“持续经营能力的风险提示性公告”。
总结：对于企业的持续经营能力判断，应该是一个综合、动态的过程，以上方面是笔者在实践工作和学习中根据公开资料做了总结，未必全面而详尽，也希望在以后的工作中不断补充修正。
