核数师辞任
董事会宣布，致同（香港）会计师事务所有限公司（「致同」）已辞任核数师，自二零二四年八月九日起生效，原因为本公司与致同未能就本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度综合财务报表审计中的待解决审计事项的额外费用和时间表达成共识。本公司于同日接获致同有关核数师变更的确认函（「致同确认函」），其中提述重大事项及待解决审计事项（「关键事项」，如于二零二四年三月十九日向审核委员会发出的一封函件（「二零二四年三月函件」）及于二零二四年七月十八日向审核委员会发出的另一封函件（「二零二四年七月函件」，连同二零二四年三月函件，统称为「该等函件」）中所载列）。
二零二四年三月函件提出相关事项。诚如本公司日期为二零二四年六月二十七日的公告所述，相关事项涉及(i)开支支付交易，(ii)本集团以向另一第三方预付的若干款项抵销开支支付交易项下应付前任行政总裁之款项，(iii)本集团向前任行政总裁垫付之备用金，及(iv)债务追讨交易。二零二四年七月函件载列自二零二四年四月至二零二四年七月函件日期独立专家对相关事项进行审查（「该审查」）的发展概要。本公司载列关键事项如下：
1.开支支付交易
于二零二三年十二月三十一日，前任行政总裁与本公司就代表本公司支付于截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内产生的总额为约人民币8百万元（包括法律费用及遣散费）的开支订立一项代支付协议，惟该等开支未计入本公司截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表。于二零二四年四月至五月，致同参与独立专家对前任行政总裁进行的面对面访谈，前任行政总裁确认，彼保留有开支发票，但仅于二零二三年十二月向本公司提供相关发票；独立专家亦已从对手方处获得发生开支支付交易的若干确认；及致同已要求扩大该审查的范围。
2.本集团以向另一第三方预付的若干款项抵销开支支付交易项下应付前任行政总裁之款项
若干合约协议已于二零二三年十二月三十一日订立，据此，应付前任行政总裁的约人民币8.0百万元之款项将以向另一第三方（有关二零二二年七月订立的广告服务）的预付款项抵销。于二零二四年四月，独立专家、前任行政总裁及致同进行了面对面访谈，以了解更多详情。
3.本集团向前任行政总裁垫付之备用金
于截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团每月均向前任行政总裁垫付备用金。于二零二三年十二月三十一日，本集团向前任行政总裁垫付之备用金余额约为人民币2.64百万元。
4.债务追讨交易
本公司已委聘两家收债机构追讨若干应收贷款（包括但不限于本公司向AGAE前任行政总裁伍国梁先生（「伍先生」）借出的贷款，及应收其他第三方之未偿还贷款）。
4.1有关本公司向伍先生借出的贷款
本公司于二零一八年十二月向伍先生借出5百万港元贷款（「该贷款」）。根据本公司日期为二零二三年十二月十一日的公告，本公司与伍先生就该贷款达成了一项债务清偿协议。
过去，根据了解，该贷款将以未支付予伍先生的AGAE遣散费（「伍先生遣散费」）所抵销，当时尚不清楚伍先生对本公司的态度是否存在问题，从而影响拟议抵销安排。于二零二三年七月，本公司委聘第三方收债机构就该贷款进行收债服务。收债机构的作用以及伍先生对该贷款清偿态度改变的原因未明确。需要进一步了解收债机构所执行的程序及相关支持。
此外，应进行额外程序以核证本公司与伍先生于二零二一年订立的补充贷款协议的真实性及有效性，该协议于先前并未向致同披露或提供。
于二零二三年十月，伍先生对AGAE提起仲裁（「仲裁」），指控AGAE违反了与伍先生订立的有关伍先生遣散费的若干雇佣合约。致同已向本公司提交一份需求清单，当中载列需待解决或提供以供进一步评估的关键问题及文件。
4.2有关与两家收债机构的其他交易
参照该等函件，仲裁会引起对债务清偿协议的真实性及有效性以及通过收债机构安排的债务清偿协议的执行情况的担忧，以及对本公司与两家收债机构之间的交易引起担忧。本公司与两家收债机构之间的交易详情须作进一步调查。
5.向联交所发出的两封投诉函件
于二零二四年五月，联交所收到两封投诉函件。其中一封投诉函件由伍先生发出，提出多项指控，称AGAE在结算遣散费及其向本集团贷款方面行使欺诈性协议。另一封投诉函件由本公司主要股东GlassyMindHoldingsLimited发出，对AGAE或其附属公司提出多项指控。
