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导读   如果去年资本市场的关键词是“定增”，那么，今年就必然是“转债”了。

2017年2月17日，再融资新政以来，在监管层的鼓励之下，可转债市场得到了高度关注和爆发式增长。

据Wind数据显示，新政以来，待发转债规模涉及70家上市公司，总规模高达1835亿元。其中，超过50亿元的发行预案超过7个，合计金额高达1070亿元，具体为民生银行（500亿元）、海南航空（150亿元）、宝钢股份（150亿元）、中国石油（100亿元）、国泰君安（70亿元）、东方财富（50亿元）、长江证券（50亿元）。

而这些“大票”的发行必然会造成隔夜资金面的扰动，比如之前中石化、中国银行等转债发行的时候，交易所隔夜逆回购均出现了大幅暴涨。

而今天证监会就调整可转债、可交换债等发行方式等公开征求意见，从原有的资金申购改成信用申购。

显然，是为了进一步发展做大该市场做好准备，尤其是在发行环节减少资金冻结，进而避免对于货币和债券市场带来不必要的扰动。更直白一点说，就是以后转债申购不用交保证金都可以参与打新，真是小长假前的重磅福利。

（后附2017年2月17日至今待发项目汇总表）

证监会拟修改可转债等发行方式 资金申购改为信用申购

证监会新闻发言人邓舸今日表示，证监会近日拟调整可转债、可交换债等发行方式，从原有的资金申购改成信用申购，证监会就修订内容公开征求意见。

邓舸介绍，此前，资金申购出现较大规模冻结资金，对货币和债市造成扰动，去年冻结资金为发行资金的93倍，将建立统一的网上信用申购违约机制，网下单一申购账户收取不超过50万的保证金，鉴于基本养老保险基金显享受优先配售待遇。沪深交易所将同步修订规则。调整可转债、可交换债发行方式，将资金申购方式转为信用申购方式。

据悉，本次修订的内容还包括，为约束投资者的失信行为，将建立统一的网上信用申购违约惩戒机制。由承销商对网上申购者设立合理的申购上限；网上发行调整为摇号中签方式等。此外，基本养老基金享受和公募基金等相同的优先配售。

证监会调整可转债等发行方式并相应修订《证券发行与承销管理办法》个别条款

为解决可转债和可交换债发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，证监会拟进一步完善可转债、可交换债发行方式，将现行的资金申购改为信用申购，相应对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）个别条款进行修订，并从今天开始就修订内容公开征求意见，同步启动证券交易结算系统技术改造工作。

现行可转债、可交换债的发行采用资金申购方式，易产生较大规模冻结资金，对货币市场和债券市场造成一定的扰动。

2015年至今发行的可转债，发行期间平均冻结资金规模为发行规模的93倍，单只最大冻结资金量近5400亿元。本次改革将申购时预先缴款调整为确定配售数量后再进行缴款。

取消申购环节预缴款后，为约束网上投资者获配后不缴款的失信行为，借鉴现行首发新股申购监管经验，建立统一的首发和可转债、可交换债网上信用申购违约惩戒机制；承销商还可根据发行规模设置合理的网上申购上限。

对于网下投资者，承销商今后不再按申购金额的比例收取保证金，基于管理承销风险的考虑，可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行公告中明确约定网下投资者违约时申购保证金处理方式。可交换债的网上发行由现行时间优先的配售方式调整为与可转债相同的摇号中签方式进行分配。

此外，鉴于基本养老保险基金同时具有公众资金和社会保障资金性质，《管理办法》明确了基本养老保险基金享受同公募基金、社会保障基金相同的优先配售待遇。

《管理办法》修订征求意见工作将于2017年6月26日结束。证监会将根据公开征求意见情况，认真研究反馈意见，修改完善后发布实施。中国证券登记结算公司与沪、深证券交易所将同步修订可转债、可交换债相关发行上市业务规则。

关于《证券发行与承销管理办法》的修订说明

为解决可转换公司债券和可交换公司债券发行过程中产生的较大规模资金冻结问题，进一步完善可转换公司债券和可交换公司债券发行方式，我会对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《办法》）进行修订。修订后，《办法》共43 条，其中，修改3 条。

现就修订情况说明如下：

一、为消除可转换公司债券和可交换公司债券发行过程中产生的较大规模申购资金冻结对货币市场的影响，对可转换公司债券等申购方式进行调整，明确网上投资者在申购可转换公司债券和可交换公司债券时无需缴付申购资金。其中，对可交换公司债券发行申购方式的调整由中国登记结算公司和沪、深证券交易所的业务规则作出。

二、为约束网上投资者获配后又弃购的失信行为，统一首发和可转换公司债券、可交换公司债券网上信用申购违约惩戒机制。

合并计算网上投资者参与信用申购的违约次数，规定网上投资者连续12 个月内累计出现3 次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

三、为便于承销商管理承销风险，借鉴现行首次公开发行股票做法，规定网上和网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。

四、为支持社会保障体系建设，明确基本养老保险基金参与网下新股申购时，享受同公募基金、社会保障基金相同的优先配售待遇。

关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定

一、第九条第二款、第三款修改为：“首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4 亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。”

“对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。”

二、第十三条第一款、第二款修改为：“网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可交换公司债券获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12 个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6 个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。”

“网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。”

三、第十九条增加一款，作为第三款：“网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。”

本决定自公布之日起施行。

《证券发行与承销管理办法》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。

【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）

在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？

鉴于此，定增并购圈携手领带金融学院，拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。

参会对象

1.    商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.    券商投行部、资产管理部；

3.    信托公司及基金子公司相关业部门；

4.    私募股权投资基金、产业基金；

5.    实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月10日- 11日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位   定增并购圈

联办单位    领带金融学院

课程大纲（2天）

第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析

主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导

时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、并购重组操作实务

1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程

2．如何设计并购重组中的交易架构

3．常见的并购交易中的估值方法介绍

4．并购交易中进行尽职调查的方法实务

5．如何寻找并购的标的公司

二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场

1．再融资新政对并购重组配套融资的影响

2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响

三、典型的上市公司并购重组案例

1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理

2．美年大健康借壳江苏三友

3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购

四、并购基金

1．并购基金发展的背景和未来发展趋势

2．上市公司对并购基金的处理方式

3．并购基金的主要设立模式

4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题

第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享

主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等

时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期

1．兼并重组规划的主要目的和实现路径

2．兼并收购的生命周期

二、并购中的主要法律问题

1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？

2．实施交易的问题与解决方案

3．重组前的安排 — 重组方案设计

a)   境外公司收购境内公司资产案例

三、跨境并购中的主要法律问题

1．跨境并购流程 - 非上市公司

2．跨境并购上市公司

3．跨境并购的可行性研究

4．跨境并购的法律尽职调查

5．跨境并购合同的核心条款

6．跨境并购合同的保护性策略

7．跨境并购的政府程序

8．跨境并购的境外法律问题

四、并购中的主要税收问题

1．并购中的主要税收问题

a)   实施交易 — 税务尽职调查

b)   案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计

2．股权交易 — 收购模型

a)   案例分析— 国有企业股权转让

b)   案例分析： 国有企业股权划转

c)    股权收购 — 资料准备及申报要求

d)   资产收购 — 交易模型

e)    案例分析 — 资产收购

f)     资产收购 — 资料准备及申报要求

3．企业合并

a)   案例分析 — 合并

b)   合并 — 资料准备及申报要求

c)    企业分立 — 交易模型

d)   分立 — 特殊性税务处理

e)    分立 — 资料准备及申报要求

f)     合并与分立 — 税收优惠政策的承继性

4．并购重组的重大问题和变化

5．股权转让成本确认相关案例探讨

6．案例分析 —资产收购的交易价值分配

7．案例分析 —上市公司收购

8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管 

9．并购未来的发展方向和趋势

五、跨境并购中的主要税务问题

1．7号公告分析

2．股权转让成本确认相关案例探讨

3．交易价格 vs 公允价值

4．企业价值要素

5．资产收购的交易价值分配

6．收购价值分配的过程

7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配

8．跨境重组—跨境重组情形

讲师介绍：

讲师一：王老师

保荐代表人，长江商学院EMBA，西部证券投行立项委员会委员，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。

2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。

2013年至今，就职于西部证券投资银行总部，先后负责了多个企业的IPO上市辅导，并主持了40余家新三板挂牌申报、借壳以及新三板转IPO的申报工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。

讲师二：叶老师

执业领域：跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价

叶老师在中国税务领域拥有超过16年的专业经验, 在包括国际税收筹划、中国企业所得税和流转税安排与合规、税收争议解决、税务风险管理和转让定价等领域积累了丰富的经验。

叶老师具有的法律和财会综合背景使他能够为企业提供一体化的商务和税务解决方案。叶老师曾服务的客户涵盖众多行业, 涉及制造业、批发零售业、金融业、房地产、TMT等多个行业。

叶老师于2014年加入金杜律师事务所。在加入金杜之前, 叶老师是德勤上海的合伙人, 负责德勤全国税务技术中心的主要工作，叶老师曾被派往德勤美国工作2年, 期间专注于国际转让定价税务工作。

叶老师毕业于厦门大学, 获得国际法学位，拥有中国注册会计师资格和律师资格。在上海财经大学、厦门大学等多所高校兼任校外硕士导师。叶老师是中国财税法学会理事，国际税收研究中心研究员。2016年，叶老师被《法律500强》评为中国税法领域的“领先律师”，同时也被钱伯斯中国法律评论评为税务领域“受认可律师”。

时间地点

2017年06月10-11日（上海）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价：5200元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降）

团购价：同一单位3人以上报名可享团购价4600/人；老学员可享受团购价

往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：3210 6010 0100 262328

报名咨询/商务合作请联系：18210082190，负责人岳女士，也可添加下方微信进行详情了解，并请注明“0610研讨会+姓名+机构”。

往期研讨会参会代表分别来自于

富春环保、超赢投资、国海证券、平安银行、华睿资本、建元天华、立元创投、武汉国创资本、招商银行、杭州银行、仁和集团、复星创富贝壳、康德基金、银河天成集团、久银投资、三五互联、中金公司、合星资产、多喜爱、九派资本、平安信托、中车金证、广州市工业转型升级发展基金、中原信托、中银国际、中国信达资产、申万宏源发展成都股权投资...上市公司、银行保险、券商基金和阳光私募等机构。

[定增并购圈-定增平台]服务正式启动

今年2月出台的再融资新规主要针对市场存在的过度融资、募集资金脱实向虚等现象，规范定增市场发展秩序，促进定增更好地服务实体经济，这对于原本就立足实体经济开展资产管理产品创新的投资基金机构将是重大利好。

自2017年5月6日起，定增并购圈下设专职服务团队【定增平台】携手上市公司、公募专户、券商资管和各类金融服务机构，精选可投项目进行重点跟踪介绍，致力于解决每一个项目执行落地中存在的信息不对称、拼单配资难、工作效率低、通道成本高等问题。

近期跟踪重点项目为：顺丰控股（002352.SZ）、银轮股份（002126.SZ）和亿帆医药（002019.SZ）。具体参见《定增并购圈倾力打造【定增平台】，为服务实体经济加油助力（附平台介绍）| 定增并购圈》

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