证监会并购重组新规：对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环

9月24日，证监会 研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》并拟 修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则 。

证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会在广泛调研的基础上，研究制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。主要内容如下：

一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级 。证监会将积极支持上市公司围绕 战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组 ， 包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集 。

二是鼓励上市公司加强产业整合 。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时， 通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组 。

三是进一步提高监管包容度 。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

四是提升重组市场交易效率 。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

五是提升中介机构服务水平 。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

六是依法加强监管 。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

为落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，同步公开征求意见。

中国证监会关于就《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。 对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环 。

【笔者：

具体为， 《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条拟修改为：

“特定对象以资产认购而取得的上 市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司 的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、 原实际控制人及其控制的关联人， 以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的， 适用第一款、 第二款的规定， 但有下列情形的除外：

（ 一） 上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月， 且不存在第一款第（ 一） 项、 第（ 二）项情形的， 以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起六个月内不得转让 ；

（ 二） 属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时， 私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满六十个月， 且为除收购人及其关联人以外的特定对象的， 以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转 让 。”】

二、加大产业整合支持力度

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产业集群。