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无条件过会！贝瑞和康借壳*ST天仪，8个月闯关，书写新规下“借壳教科书”，基因测序证券化之战已得先手，能否逆袭华大基因，成为下一个爱康国宾？
贝瑞和康借壳*ST天仪的交易于今天无条件过会！
从2016年8月公布交易标的为贝瑞和康，且交易将构成重组上市后，天兴仪表复牌经历连续10个一字涨停，股价从停牌前的22.12元/股，飙升至57.37元/股。目前停牌前最新收盘价57.93元/股。
贝瑞和康曾经被称为“华小”，是基因测序行业第一梯队中的重要一员，受关注程度仅次于龙头华大基因。
今天的过会，意味着贝瑞和康作为“纯血统”基因测序的第一家A股企业，将率先实现证券化。
同时，这一交易也是2017年以来过会的第一个借壳上市案例。
根据Choice数据，重组新规发布后共计公布3例新的借壳交易中，除韵达借壳新海股份外，第二个过会的交易。
贝瑞和康一路坎坷到底经历了哪些争议，克服了哪些困难？如何解决新规之下借壳不能配融后的各方利益协调？这一交易写下了那些“借壳交易教科书”的内容？“华小”贝瑞和康，能否通过率先登陆资本市场逆袭华大基因？
今天小汪@并购汪就从回顾交易入手，为大家进行解读。
交易背景
天兴仪表成立于1997年4月14日，1997年4月22日在深交所上市。公司主营业务一直为汽车、摩托车部品的设计、生产、加工及销售。
从2013年开始，公司业绩持续下滑，2015年、2016年度连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示。
天兴仪表正式戴帽，但股价一路上扬正是因为重组标的——贝瑞和康。
贝瑞和康是中国基因测序行业的领军者之一。主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。基因测序产业链分为上游的测序仪及试剂生产商，中游的基因测序服务提供商，以及下游的基因测序应用机构，主要包括医院、科研机构和医药企业。
贝瑞和康作为基因测序第一梯队中，标的在基因测序检测服务方面的核心竞争力主要体现在先发与规模优势、品牌优势和研发优势。公司营收、规模均处于高速成长阶段，并保持较高的利润水平。
贝瑞和康2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为3,607万元、3,687万元、14,220万元。同时，交易对手承诺贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840万元、30,920万元、40,450万元。
交易方案
本次交易方案包括两个部分：（1）发行股份购买资产；（2）重大资产出售。发行股份购买资产的交易对方为贝瑞和康全体股东，重大资产出售的交易对方为上市公司现控股股东天兴集团旗下子公司。
根据公告，此次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提。
天兴仪表拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份，购买贝瑞和康100%股权，合计作价43亿元。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。
交易对方：天津君睿祺、高扬、侯颖智等31名贝瑞和康股东。
交易作价：430,000.00万元，股份对价占100%。
发行价格：21.14元/股。
发行股份数量：203,405,865股股份。
标的资产：贝瑞和康100%股权。
标的业务：以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。
业绩承诺方：高扬、侯颖等21名贝瑞和康股东。
标的历史业绩：贝瑞和康2014年度、2015年度、2016年度的净利润分别为3,607万元、3,687万元、14,220万元。
标的承诺业绩：贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 22,840万元、30,920万元、40,450万元。
交易对方：通宇配件。
交易作价：29,652.10万元，全现金支付。
标的资产：扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。
标的业务：摩托车与汽车部品相关业务。
支付时间：《资产出售协议》生效后60个工作日内通宇配件将拟出售资产交易价款以现金形式一次性全额支付至上市公司指定的银行账户。
交易过程
天兴仪表自2016年6月15日开市起因“筹划重大事项”开始停牌。同年8月，天兴仪表与贝瑞和康签订了初步的《重组框架协议》，并公告了相应的交易概况，确定交易将构成重组上市。但直至2016年12月5日，天兴仪表才公布了此次交易的交易预案。
此后，交易经历深交所问询，和证监会的两次反馈意见。公司对此一一回复，终于于今日上会。从停牌到上会，这期间上市公司经历两次股权转让，上市公司第二大股东易主；天兴仪表因连续两年亏损“戴帽”，更名*ST天仪，控股股东股份被冻结，问题频出。但最终，交易依然获得了监管方面的认可，成功过会。
小汪@并购汪查看了天兴仪表从停牌以来的公告。根据公告信息，天兴仪表在停牌后的2016年7月，首先确定的是将要出售传统仪表业务相关的资产和负债。2016年8月11日，上市公司方面才首次与贝瑞和康方面进行接触，并商讨初步的交易方案。
2016年8月30日，上市公司与标的达成了初步的框架协议，公布了关于此次交易的概况：公司拟出售目前拥有的全部资产、负债、业务、人员等（公司主营汽车零部件）；并将以100%股份支付的方式，购买基因测序巨头贝瑞和康100%股权（标的主营基因测序技术）。
交易将构成重组上市。这也是在2016年6月重组新规发布之后为数不多的借壳交易之一。从时间节点上看，出售意向先于购买贝瑞和康而确定，上市公司的“卖壳”和“清壳”的意向较为明确。
而在与贝瑞和康接触的同时，天兴仪表的控股股东，还连续做出了两次股权转让。
2016年9月26日公司发布公告，公司大股东天兴集团与宏瓴并购于2016年9月24日签署了《股份转让协议》，拟向后者转让所持公司股份3000万股，占公司总股本的19.84%，作价10亿元。
根据后续公告披露，公司大股东天兴集团、宏瓴并购，以及此后受让公司股权的平潭天瑞祺之间，均不存在关联关系，也不构成一致行动人。
2016年10月10日公司再次发布公告，天兴集团与平潭天瑞祺于2016年9月28日签署了《股份转让协议》，拟向后者转让所持公司1500万股，占上市公司总股本的9.92%，作价5亿元。
平潭天瑞祺的有限合伙人之一高扬，是贝瑞和康的实际控制人。上市公司在公告中也确认了这次股权转让与重组的相关关系，称重组上市若能成功实施，高扬还将进一步增持上市公司的股份。
上述转让价格均约为33.33元/股，较停牌前公司股价22.12元/股溢价50.68%，较收购贝瑞和康100%股权的发行股价21.14元/股，溢价57.7%。
在天兴仪表后续发布的补充公告中，称宏瓴并购与平潭天瑞祺的两次股份转让行为不与天兴仪表重大资产重组互为前提。
在交易方案公布后，天兴仪表很快接到了深交所的问询函。问询函提出了关于交易方案、交易对手、收购标的、出售资产四个方面，共计24个问题。在天兴仪表一一给予了回复。
2017年1月4日，证监会受理了此次交易，随后发出了一次反馈意见。一次反馈意见中共计33个问题，天兴仪表后续发布了长达134页的报告书，对问题一一进行了回应。接着又收到了证监会的二次反馈意见。二次反馈意见只剩下3个问题。
2017年4月17日，天兴仪表（此时已更名*ST天仪）回复证监会二次反馈意见，并对交易方案作出了相应的调整。
除了交易的进程，自2016年6月停牌后，上市公司本身也出现了很多“状况”。
同时2016年6月30日，公司发布了大股东天兴集团所持有全部89,002,000股股份被轮候冻结的公告。被冻结原因是此前跟平安银行成都分行、招商银行成都玉双路支行、浙商银行成都分行等的金融借款担保合同纠纷。
不过此后，天兴集团所持有的股份被相继解冻，进行上述股权转让时，转让的股份均为已解冻的股份。而截至2017年4月20日，天兴集团所持有的剩余44,002,000股、占公司总股本的29.10%。已经全部解除司法冻结。
2017年2月28日，公司发布了年报，上市公司连续两年亏损，被发布了退市风险警示，更名为“*ST天仪”。
重组新规“借壳教科书”？
