【旗滨集团】这算股权激励？一年前卖给员工的股票现在低于原价买回来，为了保护中小投资者利益！

1. 关于上市公司的员工股权激励，一般情况下我们都是按照现有的规则正常操作，如何定价怎么确定激励对象以及后续激励股份的处理等。这种股权激励有着明确的规则和详细的操作方法，不好的地方就是是否有激励效果完全取决有后续二级市场股票价格的走势，而股票价格有时候跟员工是否努力业绩是否增长又没有直接关系。本身员工获得股票的价格就没有太多折扣，如果后续股票价格不涨甚至下跌了，那么不仅没有激励效果甚至还会被一样割了韭菜，因而随着这几年二级市场疲软上市公司股权激励也做的少了。实践中，员工因为参与股权激励而亏的裤衩不剩的案例也不是没有，且不是个例。

2. 既然如此，在 XBIB 微信群里讨论的时候 （小兵投行学院2025年会员群） ，有人提出来一个股权激励新的思路：在上市公司的子公司或者实际控制人控制的公司层面实现员工持股，然后上市公司通过发行股份购买资产的方式收购员工持有的子公司股权。通过收购，员工可以获得现金或者是上市公司股票，关键是员工在子公司或者其他公司入股的时候，价格是可以自主决定甚至很大优惠，实现真正意义的股权激励。从上市公司和激励对象的角度来说，这不失为一种很好的思路和方式，但是从监管的角度来说，这样的方案还是很可能存在很大的寻租空间的： 员工入股的价格是不是合理，上市公司购买资产的价格是不是公允，上市公司并购毕竟涉及到自身的经营风险和资产管理，这就必然回归到最终的投资者权益保护的目标上。

3. 因为这样的原因，这样的看起来很美好的方案实践中并没有太多操作，有人找到的案例都是 2017 年的了，也没有任何参考性。当然，今天我们分享的案例则是正在推进的并购案例，且也属于我们分析的这种类似于股权激励的情形：

（1） 员工和实际控制人入股子公司的过程：① 2023 年 11 月， 17 家由员工设立的合伙企业（跟投平台），合计受让旗滨光能 15.5030% 的股份。②实际控制人俞其兵控制的宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），受让旗滨光能 13.7490% 的股权。③本次转让按照 1.13 元 /1 元注册资本的价格进行转让，此次股权转让总价约为 10.6 亿元，其中员工跟投平台受让部分总价约 5.64 亿元，实控人受让部分总价为 5 亿元。④ 2024 年 2 月，上述股权转让完成变更登记手续，此后旗滨集团持有旗滨光能 71.22% 的股权，仍保持控股地位。

（2） 上市公司通过发行股份购买资产的方式回购股份的方案：① 2024 年 11 月，旗滨集团拟通过发行股份的方式，从宁海旗滨科源及 16家员工跟投平台手中回购 2023 年售出的旗滨光能 28.78% 股权。②标的资产的交易价格为 100,047 万元，按照上述发行价格计算，旗滨集团本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 207,136,640 股。③若回购完成，旗滨集团将重新实现对旗滨光能 100% 的持股。

（3） 从员工入股到上市公司回购的整个过程来看，中间刚好间隔了一年的时间，我们可以有充分理由相信当初员工的入股就是为了这次回购。不过，当初员工和实控人受让价格是 10.6 亿元，而这次回购交易价格则是 10.0047 亿元， 1.08 元每股的交易价格还下降呢，低于评估值的每股 1.15 元，同时还低于每股净资产 1.12 元。这么看，对于员工来说，单纯从价格上来说没有任何优惠，甚至还有可能亏损，那么员工为什么要参与呢，难道是为了分享上市公司股价上涨的红利？

（4） 当然，这个方案或许也有可能不是奔着股权激励去的，就是本来想让员工在上市公司控股子公司持股，后来又改变了计划，直接让员工持有上市公司股票然后子公司再变成上市公司 100% 持有的公司。不管怎样，这个交易方案我们还是可以借鉴的。

本次交易的标的资产为旗滨光能的 28.78% 的股权。资产基础法评估的旗滨光能 28.78% 的股权价值为 106,639.69 万元，收益法评估的旗滨光能 28.78% 的股权价值为 111,689.10 万元。本次交易标的资产定价最终以资产基础法、收益法评估结果的孰低值作为参照依据，经交易各方协商，出于保护上市公司股东尤其是中小股东利益的考量，本次旗滨光能 28.78% 的股权交易作价为 100,047.00 万元，对应 1.08 元 / 每元注册资本，低于对应的评估结果（ 1.15 元 / 每元注册资本），低于报告期期末旗滨光能经审计的每元注册资本的净资产值（ 1.12 元）；交易对方之一的宁海旗滨科源承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，且出于保护上市公司及其股东、尤其是中小股东利益的考量，员工跟投合伙企业在原有股份锁定承诺的基础上，自愿承诺本次发行所取得的上市公司股份的锁定期延长至 18 个月。本次交易定价有利于维护上市公司中小股东利益。