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导读
2017
年6月，由神州优车发起成立的优车产业基金宣布成立，并公布首笔投资，互联网汽车公司小鹏汽车获得其投的22亿元战略投资。优车产业总规模为100亿元人民币，将根据投资情况分批次募集完成。
洪城水业（600461.SH）6月13日晚间公告称，为加速在绿色环保领域的发展，促进产业集群的形成，于设立“洪城水业产业并购投资基金”，总规模不超过20.01亿元，其中江西银行出资16.4亿元，占比80%，为第一大股东，洪城水业出资1.4亿元，占比7%。
总规模300亿元的安徽省集成电路产业投资基金也将于本月设立，将为安徽省集成电路产业的发展提供充足的资金支持。该基金由国家集成电路产业投资基金、中国科学院微电子所、安徽省投资集团、合肥产投集团等共同发起设立，将围绕安徽省集成电路产业的发展，采用参股设立子基金、股权投资、产业并购等方式重点投资集成电路晶圆制造、设计、封测、装备材料等全产业领域。300亿元将分期设立，首期100亿元。
仅仅过去的6月份就有诸多A股、美股上市公司外，大型产业集团，综合金控集团，诸多新三板挂牌公司、未上市行业企业都在参与发起产业并购基金。一、二级市场最活跃的明星公司都成立了产业基金，只能说明产业资本设立运营独立基金的愿望强烈。
不仅如此，近年来，在地方财政结余结转资金管理新规则下，地方政府纷纷出资成立产业基金。而为顺应招商引资思路的转变，一批产业基金如长江产业基金、电子信息产业基金、国家集成电路产业基金等也应运而生。
数据显示，2016年中国VC/PE领域围绕产业主体成立的基金累计达210只，总规模达1887亿美元。而截至2017年6月，在基金业协会官方备案在业的私募股权投资基金中，带“产业”字样的应该不下1500支，规模谁有兴趣可以去算算。
上市公司无疑是产业基金的主力军。2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》：不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批；鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
从投资领域看，基本上是为上市公司量身定制，上市公司在实质上主导投资及决策流程。通过发起设立产业并购基金方式，有效避免上市公司直接收购弊端，其风险也与上市公司直接并购的风险基本一致，对上市公司来说利大于弊。
产业基金与公司战略投资有一定区别。产业基金既有一定的战略投资属性，也有一定财务投资属性，而战投在更大程度上不以财务获利为首要目的，因此，投资时即便被投项目估值相对较高一点，投资方也不觉得心塞。
上市公司参与发起设立产业并购基金的益处
撬动社会资金。使上市公司并购形成杠杆效应，减少并购资金风险；
提高专业性。联合专业机构，提高并购的专业性和成功率；
储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型；
更灵活的市场化安排。便于采取对赌安排、更灵活的激励制度、更多元化的退出方式等；
获得一级市场投资收益&二级市场市值管理。结构化基金使得上市公司获得最大化的一级市场投资收益，并通过持续稳定的外延式收购，及资产注入，提升上市公司价值，为股东提供更好回报。
上市公司参与发起设立产业并购基金的弊端
上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下（基金全部亏损），需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底；
内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕交易及相关处罚；
投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低，投资回收期较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
几种常见模式：
上市公司或子公司+PE（案例：东阳光科联合九派资本设立新能源产业并购基金）；
上市公司+关联方+PE（案例：中恒集团设立医药产业并购基金）；
上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制药联合平安证券旗下基金设立医药产业并购基金）。
【V012】产业基金架构设计、运作实务及案例解析研讨（6月24-25日，北京）
产业基金（又称产业投资基金），是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度。在2014年的43号文之后，产业基金成为地方政府在融资时的重要选择之一，这一模式改变了以往财政资金直接注资、贷款贴息、担保补贴等方式。
从长远来看，产业基金模式有利于降低地方债务水平，引导社会资本长期投资于环保、节能、交通、市政、水利等公共服务相关产业。
本次定增并购圈携手法询金融，特邀两位资深专业人士就相关课题就行实务研讨，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记等关键环节的操作要点。
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
召开时间
2017年6月24日- 25日
召开地点
中国·北京
活动类型
研讨分享+案例分析+互动交流
主办单位
定增并购圈
联办单位
法询金融
课程大纲（2天）
第一天：产业基金与商业银行业务合作
主讲人：讲师A，
先后任职于四大会计师事务所、证券公司投行部，现任某银行北京分行投行部负责人，业务领域涵盖境内外资本市场的股权及债权融资业务，跨境投融资业务，擅长交易架构设计，项目经验丰富。
时间：2017年6月24日，9:00-17:00
一、商业银行与产业基金在股权投资的业务合作
1、商业银行、基金及上市公司共同设立并购基金
1.1并购基金的主要结构
1.2并购基金的风控要点
1.3并购基金的退出安排
2、产业基金投资上市公司的系列融资
2.1基金投资上市公司的债权融资及案例
2.2 基金投资上市公司的股权融资及案例
3、商业银行及产业基金助力上市公司跨境收购案例分享
3.1商业银行在跨境业务中的作用
3.1境内融资完成跨境并购案例分享
3.2境内外融资实现杠杆收购的案例分享
二、商业银行与房地产基金的业务合作
1、并购商业物业的融资
1.1并购资产与并购股权
1.2境内并购与境外并购
1.3并购融资的主要方式及并购案例
1.4并购后资产证券化业务及案例分析
2、城市更新改造基金
2.1项目公司股权融资
2.2 更新改造融资与债权融资结合
三、商业银行与政府平台及国企的产业基金业务合作
1、商业银行与政府平台合作产业基金的意义
1.1产业基金概述
1.2政府面临急需解决的问题
1.3政府平台设立产业基金的意义
2、商业银行与政府平台合作产业基金的主要模式
3、当政府产业基金遇到PPP
3.1、PPP概述与业务模式
3.2、PPP的主要交易结构
3.3、商业银行参与PPP业务的主要模式
3.4、商业银行参与的PPP业务案例介绍
四、商业银行与PE在投贷联动方面的合作
1、新三板的投贷联动
1.1股权质押+优先认股权
2、Pre-IPO的投贷联动
第二天上午：
政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作风控实务要点及案例分析
主讲人：讲师B
某知名律师事务所合伙人，华东政法经济法硕士，曾任职于国金证券法律事务部。
长期致力于私募基金、银行理财、信托计划、证券期货机构资产管理计划、保险资管、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。
曾在《金融信托与资产管理》、《中国风险投资》等书籍和杂志发表一系列专业研究文章，提出了多种创新交易架构，多个观点准确预测了监管趋势，在业界引起较大反响。此外，长期在复旦大学、上海交通大学、浙江大学、上海财经大学、中国法律教育培训中心等机构讲授资本运作及资产管理等相关领域课程。
作为CCTV证券频道的特邀嘉宾，多次就资本市场热点问题接受访谈；并于2015年、2016年连续被法律评级机构LEGALBAND推荐为“中国资产证券化和金融衍生品”领域律师的领导者；同时2016年被该机构评为“中国十佳互联网金融律师”。
时间：2017年6月25日，9:00-12:00
一、引导基金自身及子基金的组织形式选择实务
1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用
2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透
3、母子基金架构设计要点---以PPP产业基金为例
4、有限合伙型基金的双GP架构
5、契约型基金的双管理人架构
6、私募基金的内部治理结构选择
二、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记
1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成
2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读
3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项
三、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题
1、政府主导的引导基金及产业投资基金
2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金
3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金
4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）
5、险资参与的PPP产业基金
四、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题
1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义
2、《合伙企业法》及基金业协会备案对国有企业担任GP的要求
3、标准冲突下国资背景担任GP的产业投资基金实践案例
4、标准冲突下国资背景企业担任GP的“安全”模式探讨
5、产业（引导）基金的国有股转持问题
五、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例
1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF的区别
2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施
3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施
4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析
5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等
六、政府及产业引导基金投资运作要点分析
1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的"穿透式”监管
2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等
3、债权投资方式分析：委托贷款、名股实债、信托贷款、非金融企业间借贷
第二天下午：
银政合作创新模式详解—产业基金
主讲人：讲师C
某股份制银行产业基金业务负责人。
时间：2017年6月25日，14:00-17:00
（一） 商业银行参与产业基金模式及案例分析
1、基础设施基金融资模式和典型案例分析
2、产业引导基金融资模式和典型案例分析
（二） 产业基金实际操作中存在的主要问题解析
1、产业基金与传统信贷业务差异
2、产业基金实际操作中问题探究
（三） 产业基金业务的风险控制审查要点
1、了解国家和监管政策
2、完善基金投资运作和退出机制
