《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（下称“《合规管理办法》”）已经实施，关于实施中存在的问题和法规层面未明确的具体问题，近期证监会机构部为统一各经营机构认识，加强事前监管、强化事中监管，就具体问题进行了部分解答。
本文以问答为蓝本，结合实践认知补充而来，仅供参阅，具体以机构部文件为准！
一．关于合规部门的设立
合规管理办法强化了全员合规、明确了合规人员的独立性，同时规定了对合规人员处罚的刚性。为此，办法明确了监管对象应设立合规部门。
实践中各券商基金公司情况各异，较多为法律合规、风控合规在一起设置，其他情况还涉及的有稽核审计等业务模块。为推动合规管理办法的有效执行，强化经营机构内控有效运行，答复明确应当设立单独的合规部门。
此外，再明确部门独立的情况下，强化人员的独立、职责的独立，防范业务交叉风险、履职冲突风险，强调将稽核、内审、风控、法务等职责部门与合规部门严格区分，特别强调基金管理公司合规部门应与风控部门分离。
规则是统一制定的，但实际运行也有特殊之处，为了平衡各方，以规则有效执行为出发点，对特殊情况设置了特别适用机制。即业务单一、规模较小、设立时间较短等，分别设置部门确实不现实，也不符合经营机构经营实际的情况，可以不单独设置合规部门，但需要明确人员、岗位、职责分工，以切实保障独立性为根本。同时明确不单独设置的需要向所在地证监局备案。
后者不单独设置的情况实践中可能存在的情形有：新设证券公司、基金公司等；新设的证券公司业务子公司；或者规模、运营确达不到分设条件。考虑到实践中够设立资管子公司、投行子公司的实际，其业务发展到达一定规模，且业务为核心业务且规模和创收都较大，团队作业较多，因此尽可能单独设立合规部门。
对于证券公司旗下的其他证券公司，分设亦是必然。
二、证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。 该条规定的全体工作人员如何理解？
按照监管解释口径，工作人员为以公司名义对外展业的人员，包括正式员工、经纪人、劳派遣至公司的客服人员。
从全员合规的角度，从全面风险防控的落脚点，合规管理应是全面覆盖，但重点关注展业人员。
三、第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。 其中公司总部人数及合规部门的人数分别如何核算？
总部人数指公司总部相关部门工作的人员数量。该处的总部是按照业务属性和承担职能进行定义的。只要承担了总部的职能、开展了总部业务运营的部门，其人数都应核算。异地运营总部，异地业务总部，异地总部业务人员，均在此列。
关于该条合规部门的合规人员的范围，具体的界限为编制和绩效考核都在合规部门的合规人员。
但同时明确不得将其他业务部门或者分支机构的专职合规人员计算在内。
综上，合规部门的合规人员仅只编制和考核在合规部、且具体工作也在公司合规部门。对于分支的专职人员，即使编制和考核在，只能理解为内部独立性平衡的管理作为，不得扩大到合规部门人员核算之内。但称之为合规部门的成员不存在问题。如此严格的考量，为极大压缩了经营机构各类压缩部门合规人员数量的各类做法，目的依然在于保证人力物力为合规管理提供有效保障。
四、关于第二十三条证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。该条对业务部门、分支机构的合规管理人员任职要求的如何定义？
从解答口径看，保持了同合规管理人员同样的要求，即具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能、具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历。该条适用于兼职和专职。
专职和兼职从开展工作层面理解，具体开展工作、处理合规事务，和是否专职无关，能胜任工作才是底线，因此底线的要求是通用的。
在业务部门和分支层面设置合规专员，实际操作看硬性的障碍主要为3年工作经历，其他均为可优选指标。
五、设立专职合规人员的部门和分支机构、其能否承担风控、法务等职责？
根据解答口径，规则层面禁止，专职人员原则上只能承担合规管理职责。
但同样设置例外，确有需要可以承担上述职责。
综上，部门专职合规人员、分支专职合规人员，任职条件不能降，但工作可以兼着。但是合规人员也不是兜底，不能有事都成为专职。
从考虑合规人员专业水平提升、专业实务的扩展、未来职业的通道，专职合规人员可以承担风控、法务，确有需要可以承担该分支周边规模较小的营业部的合规管理工作同时承担总部合规部门一定的分工。
六、营业部人员较少（具体标准）是否需要合规人员，可否由其他分支机构合规管理人员行使合规管理职责，具体标准？
对于证券公司：
解答关于人员较少的口径定为5人及其以下。
可以由同一区域的其他分支机构开展合规管理工作，最多承担3个营业部（分支机构）的合规管理工作。
此处的限定：同一区域，笔者结合证券公司分支机构当前设立的趋势和实际工作的开展，对同一区域理解为：最大以省为单位理解同一区域。但这个理解可以逐层去推。
如果该证券公司在一个省份分支机构不超过一定数量（如5家），此处这种同一区域可以理解为以省为单位。
但如果该证券公司在某个地级市或者市一级行政区域的分支机构超过一定数量（如3家），此处这种同一区域可以理解为以市为单位。
鉴于当前证券公司线下规模扩张已成趋势，营业部深入县一级已经成为常态，因此以市为同一区域的理解更为实际。
同时，考虑开展工作的便利，同一区域亦可理解周边区域，毕竟不严格按照行政区划开展工作，司法管辖在我国统一法下也执业便利，周边区域更为节省资源，也能够高效开展工作。
最终，关于区域和具体的管理分配，是各经营机构自身的选择和资源调配，实质讲还是做到实质的合规管理为原则。如果形势管理，合规总监垂直管理某个营业部又能何？
此处关注经纪人的问题。合规管理亦坚持风险为本，这是底线，经纪人执业带来的潜在风险和处置难度相比在职员工更大，为此整个公司的合规资源和分支机构的合规资源必须充足保障对经纪人的合规管理和执业全过程的线上线下管理。此处也是对问题二直接的回应。因此营业部在计算自身规模、风险大小、人员数量必须将经纪人纳入其中，并以此按照监管要求配置合规资源。
当前部分证券公司一方面在扩充分支机构规模，另一方面及其强调轻运营，大规模扩增经纪人，从在校学生到各类在职人员到退休人员全面做到了持有证券从业资格人员的全覆盖和准参加考试人员的提前要约。确有必要，部分风险过高的经纪人应适当提高核算系数，按照1.2-1.5倍从严计算执业人数。
关于基金公司，口径和前述保持一致，理解是共通的。但相比证券公司增加一项处理方法：即人数少、规模小、风险小的分支，可由总部合规管理人员承担合规管理职责。这一条是监管口径，但证券公司适用也能实现实质管理，如新设的证券公司。
七、管理办法中合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。此处“合规风险管控难度较大的部门”如何界定？
按照解答口径，低于证券公司，管控难度较大的部分为：自营、投行、债券等业务部门；基金公司为投资管理部门等业务部门。
该处也未全面列举，采用了示例的方法。具体到证券公司，证券公司涉及的部门有：投行部门、资管部门、自营部门、各类投资交易部门等。
同时明确公司相关业务部门由多个一级部门开展的，应结合一级部门的数量、人员和业务规模等配备一定的专职合规管理人员，组成合规管理团队开展合规工作。如果是相关业务涉及到多个二级部门，同样设立合规团队开展合规工作。
个人理解，但从形式看这种形式实际操作比业务部门内部设立合规人员或者合规队伍更难，这种业务的组织形式是以业务形成的放射状组织形式，带有项目制的特色，灵活性较强就导致管理层级和管理幅度没有明显的界限，对于合规团队乃至合规人员很受伤，一是合规人员及团队的隶属，二是薪酬职级和未来的通道。
从实质看，涉及多个部门特别是一级部门开展的业务，这样的业务本在自身合规开展的前提下是否又存在风险暴露或者风险释放的问题。多部门，同时合规管理也成团运作，在跨部门信息隔离的要求上如何实现，信息隔离墙制度能否真正实现这种业务的运作。
从防控风险，加强管理的角度，公司业务尽可能界限明确并独立成部门，同时尽可能在一级部门开展，二级部门确需而设，条理化运作，权责利分明；二是跨部门业务由各业务部门合规人员共同开展各条块的合规工作，确有需要业务部门的合规人员可以成立临时合规项目组，结合前述，业务实际中是否确有此类需求。
八、管理办法规定，从事另类、私募基金管理、私募基金销售等活动的子公司，应当由经营机构选派人员作为子公司高管负责合规管理工作，并由合规负责人负责考核和管理。全面风险管理规范规定，子公司的风险管理工作负责人应当由首席风险官考核，权重不低于50%，如果子公司的合规管理人员同时兼任风险管理人员，如何考核？
首先监管明确可以兼任。
对于存在兼任情形，在符合具体要求的前提下，由合规负责人商首席风险官对考核对象进行考核，具体制度由各经营机构自行安排。
个人理解，规则没有禁止，同时也给予了经营机构的自由裁量，即自己内部制度明确即可，外规明确按照内规执行。
内部制定一定坚持不能和各类规则冲突，即保证办法执行的有效性和全面风险管理执行的切实可靠，即有限确保首席风险官对考核对象风险管理工作的考核权重不低于50%，其次核定合规管理的考核权重。
但一个公司的人员考核，不可能仅仅只包含合规和风控两类考核指标，还包括日常其他情况的考核落实，因此风控按照规则保证规则要求的50%权重，合规考核保证35%-40%的权重或较为合理。
九、管理办法明确 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告，同时根据《证券投资基金管理公司管理办法》规定，基金管理公司应当报送监察稽核年度报告，基金管理公司是否可以用监察稽核报告替代合规年度报告？
这个问题还有另一种问法，合规报告能替代监察稽核报告么?
法规依据不同，侧重点不同，但从合规遵从角度切不能省略。
十、合规管理有效性评估由外部专业机构进行评估需要满足什么资格条件，该类机构如何确定？
根据第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。
此条中的具有专业资质的外部专业机构具体有：会计师事务所、律师事务所、管理咨询公司。
上述机构需要满足的条件有：
1. 合伙人或高级管理人员中至少有一名符合合规负责人任职条件；
2. 具有3年以上证券公司、基金公司合规、法务等相关工作经验或者证券监管、自律监管工作经验的人员不少于3人；
3. 成立以来或近三年未因重大违法违规行为被证监会采取监管措施、收到行政处罚或者刑事处罚；
4. 合伙人或者高级管理人员无重大违法违规记录或者重大不良诚信记录。
符合条件的外部专业机构名单由证券业协会确定并定期公告全行业。
此处定期的含义？
按照执业情况定期考核、滚动管理OR定期补充机构名单
符合条件的机构如何和证券业协会对接，具体的程序性规定?
协会此类确定属于备案或是其他？
十一、委托外部专业机构开展合规性评估和内控评价能否合并由会计师事务所合并进行？
合规有效性评估和内控评价侧重点不同，不能简单合并进行。
为了能够防范同一机构开展两项自评结论有失公允，可以将两项评估分开委托不同机构。通过两个机构的结果，对相同问题的评估结果比对也是对客观性的一种检验。
个人补充（非监管口径归纳）：
十二、合规管理办法及其配套规则适用范围？
合规管理办法规范的机构有：证券公司、证券公司各类子公司、公募基金公司、公募基金子公司等。
规则明确参照执行的有： 公开募集证券投资基金管理业务的保险资产管理机构、私募资产管理机构。即证监会监管或者在证券业协会、基金业协会自律监管下的各类主体亦需要关注并持续提高内部控制水平。
关于合规管理办法更多具体的问题，有待协会的实施细则和未来实践的逐步深化，但依法从严、实质管理、事前处置、多元化解应当成为经营机构合规管理的方略。
十三、当前合规管理最关键的环节是何？
当前在监管的规则、检查、评分等综合规制下，证券基金经营机构合规管理的总步伐、总节奏应该都是不断向前的，需要关注的是，合规管理当下最关切的不在员工，不在业务部门，在于机构高管。
在高级管理层存在对法规的遵从、对监管规则的遵从，对从自我做起的前提下，全面合规管理才能真正融入机构发展的自身战略，部门的各类制度、业务的各个流程、员工的各个级别，如否，合规管理长期并将很长一段时期处于合规部门艰难的挥舞，难于融入机构运行的血脉。
十四、合规管理办法明确了合规有效性评估的具体要求，具体如何执行？
合规管理办法对经营机构内部自评和外部自评分别进行了规定。
机构内部合规管理有效性的全面评估，每年不少于1次。
委托外部的每三年至少进行一次，即三年机构内部都可以以外部自评代替，每年均由具有专业资质的外部机构进行评估。
但如果按照规则原文执行，自评+外部评估，是自评2年+外部1年或者（还是）自评3年+其中1年外部，虽然对于机构自身可能执行哪个都无可厚非，但从规则理解的一致和执行的统一，确有需要厘清，不然守法却带来遵法效果的不统一，最后导致监管结构的差异，有可能对部分机构失衡。
个人理解，作为经营机构，每年的自评估确有需要，先自己给自己打个分，所以每年自评，然后，依照外规，在三年中选择其中一年进行外部评估。为了外部评估的有效和内部合规的持久有效，对于外部评估的年份可以在每三年中选取随机数，但适当控制相邻两次外部评估间隔年份不宜太久。
对于合规全面性评估，机构的如何选择，是否定期变更，内部是否有相应的筛选和决策机制，都影响制度的落实效果。
附：合规负责人（证券公司合规总监、证券投资基金管理公司督察长）
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；
（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
