一条证券公司股东变更公告引起税务人员关注。总价100亿元的股权交易具体情况如何？出让方是否收到付款？收入是否已确认？青岛市地税局迅速成立专项管理小组，对交易实施风险监控，历时1年半时间，最终确保18.94亿元税款足额入库。
青岛市地税局崂山分局近期以一条上市公司公告信息为线索，对青岛B投资公司100亿元股权转让交易实施风险监控管理。专项管理小组查证交易细节、测算转让收入、多次约谈辅导企业人员，历时1年半时间，最终确保了该笔股权交易18.94亿元巨额税款颗粒归仓。
2015年4月，一则“A证券股份有限公司关于第一大股东拟协议转让公司上市股份”的公告引起青岛市地税局和崂山分局两级税务机关关注。公告称，A证券公司第一大股东B投资公司，于2015年4月28日与青岛C集团有限公司签署转让协议，B投资公司拟通过协议转让其持有的A证券公司无限售流通股6.9亿多股，转让价格为100亿元整。权益变动完成后，C集团公司成为A证券公司第一大股东，B投资公司不再持有A证券公司股份。
这则公告中的A证券公司第一大股东B投资公司，是青岛市地税局崂山分局辖区的重点税源企业，成立于2000年8月，注册资本2.5亿多元，青岛某集团持股49%，五个自然人股东直接、间接持股51%。
鉴于该项股权转让交易金额十分巨大，崂山分局立即组织相关部门人员对公告中信息进行研究，并向青岛市地税局有关部门进行了专题汇报。
虽然公告披露的是拟定事项，股权转让最终成功与否具有不确定性，并且时间有一定延续性。但面对巨额股权交易及其可能产生的大额税款，青岛市地税局、崂山分局十分慎重，成立两级专项工作小组和专门的管理团队，通过一切可能的渠道和第三方信息，对B投资公司转让A证券公司股权事项的进程予以重点监控。
专项工作小组分析了企业股权转让特征和可能的操作流程后，确定该笔股权交易有“公告信息分析利用”“资金流向”“证监会批复”和“股权交割”4个监控关键节点，决定围绕对这些关键交易步骤和节点开展监控工作。
崂山分局召开由法规、征管、纳税服务和重点税源管理等多个部门主要负责人参加的监控座谈会，结合B投资公司的经营数据和情况，对公告披露的信息进行分析。
专项工作小组分析研讨后，认为对此项交易有两个需要重点关注的要素：一是企业股权转让收入确认的时点。二是股权转让所得金额的确认。对于股权转让收入确认的时点，既要关注受让方的付款情况，也要关注企业股权是否进行了实质上的转移。对于股权转让所得金额的确认，要关注B企业取得A证券公司股份的历史成本，以及为此支付的相关费用及税金，同时应关注转让价格是否符合市场公允价值。
随后，青岛市地税局税收管理部门、收入和规划部门与崂山分局重点税源管理团队一起，多次深入B投资公司实地了解情况，希望取得包括股权转让协议在内的第一手资料。但作为股权转让方的B投资公司表示，转让事项未最终获得证监会批复，以该交易事项“仍存变数”为由，迟迟未提供税务机关要求其提供的资料。
在此情况下，监管团队加大了第三方信息采集搜索力度，最终从深圳证券交易管理部门获得了该项交易的股权转让具体协议。该协议中载明：交易双方B投资公司和C集团公司约定：C集团公司应于 2015年4月29日前向B投资公司支付定金20亿元，并分别于2015年4月29日、2015年5月25日前向B投资公司指定账户支付10亿元和70亿元的预付款项。
为进一步核实B投资公司是否实际收到协议中所称的股权交易相关款项，2015年11月3日，监管团队再次来到位于青岛某集团工业园的B投资公司，调阅查看其相关账目信息。从企业账目情况看，B投资公司已分别按照协议约定，前后分3次共收取C集团公司股权转让价款100亿元。
专项工作小组仔细分析了该项股权交易协议中的事项要素，确定了转让价格、转让股权数量，并根据B投资公司提供的相关资料，对股权转让所得进行了测算。
B投资公司转让价格（价税合计）共 100亿元，所转让股份当年取得时的历史成本为9.97亿元，按照税务人员估算，企业扣除税费后，股权转让所得应为77.6亿元左右，B投资公司应缴纳企业所得税税款19.4亿元。
但是，是否转让方B投资公司取得了股权转让的全部价款，就应视为收入确认，并预缴企业所得税呢？
鉴于该项交易标的金额巨大，审慎起见，专项小组成员仔细查阅和研究了相关的法规，最终在《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号文）中找到了依据。《通知》第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，按照转让协议生效且完成股权变更手续确认收入的实现”。按照该项法规规定，企业转让股权收入的确认需要同时满足两个条件：一是协议生效，二是完成股权变更手续。转让方何时、是否收到转让价款，不是确认收入的充分条件。
税务人员认为，从该项交易的进程来看，确认收入的第一个条件已经满足，协议已生效，并在证券市场进行了公告，但是企业是否已完成了股权变更手续呢？
税务人员决定再次赴B投资公司了解交易具体进展情况。经与B投资公司高层管理人员沟通，查阅有关资料，税务人员发现B投资公司依然参加A证券公司董事会议，虽然涉及重大决策事项时，B投资公司会主动征求C集团公司意见，但其仍享有对A证券公司重大事项表决权，参与经营决策。
此外，专项工作小组从证券部门了解到，按照规定，大型上市企业主要股东股权变更，必须由证监部门批准。由于时值2015年股市剧烈波动期，证监部门更是加强对上市公司大股东股权变更活动的监管。因此，目前B投资公司与C公司的股权交易，因未得到证监部门批复，股权尚未完成最终的变更手续。
转眼时间进入2016年，由于证监会一直没有对该项股权变更活动予以批复，B投资公司与C公司的股权交易收入因此一直未能予以确认。
在此期间，青岛市地税局专项工作小组因此没有懈怠，始终对证监部门和相关企业动态予以高度关注。在密切注意证券市场公告信息和动态的同时，重点对B投资公司涉税报表信息“其他应付款”科目予以监控——100亿元巨额交易款正挂在B投资公司该项会计科目下。
2016年9月底，专项工作小组从第三方渠道获悉，证监会将对A证券公司大股东变动事项进行批复，税务人员立即联系B投资公司进行求证。B投资公司回应称，正派人赴武汉、上海两地协商办理股权转让手续，并在武汉办理缴纳印花税事项。专项工作小组立即启动处理预案，全程关注事项进展。11月4日，B投资公司终于拿到了证监会对该公司转让A证券公司股权的批复文件。
由于前期税务人员已与B投资公司管理人员进行过多次税法宣传和约谈，B投资公司已接受并认可税务机关的税款缴纳方案，在拿到批文当天，该企业就将批复文件的影印件传给了崂山分局。
2017年1月是B投资公司申报2016年第四季度企业所得税的申报期，专项工作小组按照企业年度盈亏情况再次对其股权交易应缴税款进行了测算，明确企业的所得税预缴税款为18.94亿元。2017年1月13日，B投资公司18.94亿元的巨额股权交易税款，经由税务机关开辟的系统服务通道顺利入库。
点评：补齐资本税源监控短板
随着我国资本市场的快速发展，近年来，企业以股权交易为代表的资本运营活动逐渐增多，相关交易涉及的税款在税收总量中的占比也在不断提高。
股权交易具有隐蔽性强，涉税金额大，涉税政策复杂等特点，税收征管具有一定难度。本案是通过强化资本税源风险监控管理，确保股权交易税款缴纳入库的典型案例。资本税源具有流动性和交易不确定性特点。本案中，税务机关强化企业信息流、资金流管理。发现线索后，迅速成立专项小组确定监控关键节点，评估交易成本、测算企业应税收入，对该项股权交易实施动态监控，最终确保18.94亿元巨额税款悉数入库。
笔者认为，借鉴本案经验，税务机关未来加强资本税源监管，需进一步建立和完善企业股权交易监控机制。目前，上市公司股票分红收益由证券交易机构代扣代缴税款，股权变动则由证券交易所公告信息，税务机关可对此部分资本税源涉税业务实现有效监控。但对于新三板企业以及未上市股份公司的股权变动、收益分红等业务，则仍存在监管盲区。
为此，税务机关应进一步与工商、金融、证券等部门加大协作力度，在信息共享的基础上，增强相关企业涉税业务监控能力，并逐步探索通过将新三板企业、未上市股份公司资本涉税业务纳入代扣代缴业务范围等方式，堵塞管理漏洞，确保资本税源相关税款应收尽收。
点评人：青岛市地税局崂山分局副局长 董德军
作者：王晓英 韩业竑 张亦民 段沛
来源：中国税务报
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