最新！中国A股上市公司刑事行政法律风险观察报告 | 威科先行

报告期间： 2024年1月1日-2024年3月31日

本期看点：

• 总体而言，在从严监管的主基调下，证监会对行政违法行为的查处力度明显加大，本季度行政处罚案件数量达到近五年同期峰值。

• 在行政处罚当事人方面，上市公司董监高对其证券违法风险应予以高度重视，“不保证声明”或成信披违规案件中董监高的免责或减责路径。

• 在行政违法行为方面，因子公司财务造假致上市公司被行政处罚的案例增多，上市公司内部控制亟待加强；高额罚款并责令购回股份或成今后违规减持行为的处罚常态。

• 在行政处罚种类方面，王某因操纵证券市场被罚没2.7亿，领本季度最高金额罚单；证券市场禁入直指信披违规“关键少数”。

• 在行政处罚机关方面，异地交叉执法或为市场强监管增加新举措。

一、证券监管类行政法律风险

（一）行政处罚概况

（二）行政处罚当事人

1. 行政处罚当事人身份类型

2. 行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证情况分析

（三）行政违法行为

1. 信息披露违法违规行为特别观察

2. 限制转让期限内买卖证券行政违法行为特别观察

（四）行政处罚种类

1. 罚款处罚的特别观察

2. 被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件的特别观察

（五）行政处罚机关

（六）涉案上市公司特征

1. 涉案上市公司板块分布

2. 涉案上市公司行业分布

3. 涉案上市公司注册地分布

二、已经公布的刑事法律风险

（一）刑事法律风险季度概览

（二）刑事法律风险季度分析

三、上市公司退市风险的特别观察

报告期间： 2024年4月1日-2024年6月30日

本期看点：

• 总体而言，本季度和上半年行政处罚案件数量双双创近五年新高，可以预计行政处罚案件数量将全年处于高位运行状态，彰显了证监会“长牙带刺”、“严监严管”的监管决心。
  

• 在行政处罚当事人方面，本季度有6名兼具上市公司实控人和董监高身份的信息披露违法行政相对人，在追究其作为董监高信息披露违法的直接主管责任的同时，进一步追究其作为实控人组织、指使实施违法行为的责任，显示出监管机构“追首恶”、打击“关键少数”的执法方向；本季度75%的短线交易行为人为上市公司实控人或董监高亲属，相关人员的交易合规意识亟待提高。

• 在行政违法行为方面，二季度共有5宗内幕交易案件的内幕信息敏感期的起算点成为案件的争议焦点，报告对处罚决定中“动议发生作为起点”和“重大事项相对确定作为起点”两种观点的冲突进行了分析并提出了明确的合规建议；在当前市场环境下，从某实控人通过衍生品交易机制变相减持案的证监会认定意见可以看出，对“层层包装”绕道减持行为监管机构将秉承“实质重于形式”的原则予以严厉打击。

• 在上市公司刑事法律风险方面，上市公司刮起“留置风”，二季度涉及上市公司的职务违法犯罪风险案件达到17件，上市公司应当做好风险防范，在保障公司持续稳定经营及积极应对监察机关调查的同时，也要加强“留置”相关重大事项信息披露管理工作，避免“次生灾害”发生。

• 在上市公司退市风险方面，新“国九条”及退市新规已初见成效，截至本季度末，存量被实施退市风险警示公司数量大幅增长至60家，创近一年的新高，市场对绩差企业的出清力度进一步加强；财务造假、违规担保、资金占用等合规与内控问题已成为上市公司退市风险高发领域。

一、证券监管类行政法律风险

（一）行政处罚概况

（二）行政处罚当事人

1. 行政处罚当事人身份类型

2. 行政处罚当事人陈述、申辩、申请听证情况分析

（三）行政违法行为

1. 内幕交易或泄露内幕信息违法行为特别观察

2. 违规减持行为特别观察

（四）行政处罚种类

1. 罚款处罚的特别观察

2. 被采取证券市场禁入措施的行政处罚案件的特别观察

（五）行政处罚机关

（六）涉案上市公司特征

1. 涉案上市公司板块分布

2. 涉案上市公司行业分布

3. 涉案上市公司注册地分布

二、已经公布的刑事法律风险

（一）刑事法律风险季度概览

（二）刑事法律风险季度分析

三、上市公司退市风险的特别观察

（一）终止上市及退市风险警示公司数量

1. 终止上市公司

2. 被实施退市风险警示的公司

（二）退市风险因素分析——以上市公司证券合规为视角

1. 定期报告存在虚假记载

2. 控股股东或关联方违规占用资金

3. 上市公司违规提供担保

欢迎登录威科先行法律信息库 | 金融合规实务模块， 点击 专题 栏目，阅读更多精彩内容：

报告起草人 ——洪灿律师团队

团队简介

洪灿律师团队专注于法律争议解决与刑事合规风控领域，以做公司及其董监高法律风险的全生命周期管理者为使命。团队成员有多年的人民法院、公安机关、仲裁委、高校法学院等法律专业工作经历或投资机构、基金公司高管等跨界工作经验，多数成员具有基金从业资格和证券从业资格，部分成员为硕士、博士学历。

执业领域

团队擅长处理重大、复杂、疑难案件，除基础性的刑事、行政、民事争议之外，还具有刑民交叉、行刑交叉领域的综合处置能力，擅长为客户提供定制化的解决方案，在应对上市公司及其关联公司的证券监管类行政刑事法律风险、企业内部反舞弊调查与合规整改、公司及股东作为被害人的维权诉讼及刑事控告等方面具有丰富经验。