证券行政处罚2024年度观察（二）：证券中介机构未勤勉尽责篇

2024年，资本市场改革进一步深化，并且强调要坚持稳为基调，要强本强基，严监严管，以资本市场自身的高质量发展更好地服务经济社会高质量发展大局。中介机构作为证券市场的“看门人”，加强中介机构监管，提高中介机构执业质量，是从源头上提高上市公司质量、促进资本市场高质量发展的必然要求。证券监管部门在2024年持续加大对财务造假等证券违法行为的打击力度，坚持“一案多查”，对中介机构充分落实严监管、严问责的工作要求，为加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场保驾护航。

本文基于对2024年中介机构被行政处罚的案例进行分析，尤其对中介机构的陈述申辩情况进行梳理分析，以探讨此类行政处罚中的争议焦点，在此基础上，提出若干合规建议，以期对提升中介机构的整体执业质量有所裨益。

中介机构是资本市场的“看门人”，中介机构的归位尽责是提高资本市场信息披露质量的重要环节。2024年证监会多次发声，表明从严查处中介机构违法行为的态度，监管态势日趋严厉。在中介机构监管领域，证券监管部门在严监管、严问责、强功能、优生态等方面开展监管工作。其中，在严监管方面，监管部门严格落实“申报即担责”，尤其加强现场检查方面的信息共享、执法联动；在严问责方面，监管部门坚持穿透式监管和全链条问责，落实机构和人员“双罚”，依法用好“资格罚”“顶格罚”等做法，并充分落实立体追责。中国证监会充分落实严监管、严问责的工作要求，在2024年的执法实践中已有充分体现。

(一) 被处罚中介机构类型

2024年的案例中，共有43件处罚案例，其中会计师事务所及其从业人员被处罚的有39起，涉及会计师事务所21家，证券公司及其从业人员被作出行政处罚的有1起，资产评估机构及其从业人员被处罚的有2起，涉及资产评估机构2家，律师事务所及其从业人员被处罚的有1起。

从上图可知，证券监管机构对中介机构的处罚集中在2021年～2024年。2018年～2020年，中介机构被作出行政处罚的总体数量都在15起以下，其中主要被行政处罚的中介机构为会计师事务所。2021年案件数量骤然增加，该年度共作出21起行政处罚；2024年案件数量增幅继续扩大，当年共作出43起行政处罚。

从各条折线的相对位置可以看出，近五年来，会计师事务所被处罚的案件数量均是本文所述五类中介机构中最多的。并且，从各线条的斜率来看，会计师事务所被作出行政处罚的案件数量增加最快，会计师事务所受到处罚的数量常年处于高位。2021年以来，多个部门为提高资本市场证券服务机构执业质量持续发力。如前所述，2024年对中介机构的监管态势进一步趋严。

(二) 适用法律情况

2024年的案例中，适用2005年《证券法》作出处罚的案例有16起，适用2019年《证券法》作出处罚的案例有24起，由于违法行为跨越新旧《证券法》而同时适用新旧《证券法》作出处罚的案例有3起。证券监管部门对于信息披露违法违规案件实行“一案双查”，但信息披露违法违规案件具有周期长、隐蔽性强、复杂性高的特点，因此近年来适用2019年《证券法》处罚的案件较少。然而，随着2019年《证券法》的实施，适用2005年《证券法》作出处罚的案例已逐步减少，2024年适用2019年《证券法》作出处罚的案件数量已超过适用2005年《证券法》作出处罚的案件数量，新法中大幅提高的业务收入罚没倍数与固定金额罚款幅度的威力已有明显体现，中介机构应高度重视。

(三) 罚没比例

2024年的案例中，对中介机构作出没一罚一处罚的案例有10起，作出没一罚二处罚的案例有13起，作出没一罚三处罚的案例有4起，作出没一罚四处罚的案例有1起，作出没一罚五处罚的案例有3起，作出没一罚十处罚的案例有1起，作出固定金额罚款的案例有2起。2019年《证券法》将中介机构业务收入罚没倍数从1-5倍提高至1-10倍，大幅提高中介机构行政处罚的责任上限。

关于罚没倍数扩大需要关注的是，罚没倍数扩大会导致裁量口径同比扩大。2025年1月17日，中国证监会发布《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（以下简称“《裁量规则》”），该规则将于2025年3月1日起施行。鉴于《裁量规则》统一了各类处罚的裁量尺度，因此《裁量规则》同样适用于倍数罚款，2019年《证券法》罚没倍数幅度扩大后，处罚裁量口径也将同比扩大。具体到中介机构的处罚裁量尺度，结合《裁量规则》第6条对于幅度罚款的从轻、一般、从重裁量阶次的规定可知，中介机构未勤勉尽责案件从轻处罚为业务收入1~3倍以下罚款，一般处罚为业务收入3~6倍以下罚款，从重处罚为业务收入6-10倍以下罚款。然而基于监管实践来看，2019年《证券法》实施后，中介机构未勤勉尽责案件的罚没比例仍普遍在3倍以下，即普遍为《裁量规则》规定的从轻处罚阶次，而3~6倍的一般处罚阶次数量则较少，尤其是适用5倍以上罚款的案件，此前仅2022年有一例案件处罚倍数达到没一罚六（中国证监会行政处罚决定书〔2022〕6号），或许实践中对中介机构的监管还未“跟上步伐”。随着《裁量规则》统一裁量尺度以及坚决打击财务造假的力度不断加大，未来中介机构未勤勉尽责的处罚倍数可能有明显上升，2024年处罚案件增多，5倍及以上罚款案件增加即为信号，这也进一步要求监管部门明确裁量标准，精准、从严执法的同时公正、规范执法。

(四) 陈述申辩情况

2024年的案例中，共有29起案件当事人提起陈述申辩，陈述申辩比例达67.44%，其中有10起案件的当事人陈述申辩理由被监管部门部分采纳，采纳比例达34.48%。相较于其他类型的证券违法行政处罚案件，中介机构提出陈述申辩以及陈述申辩理由被采纳的比例较高。

笔者注意到，虽然数据上显示当事人陈述申辩理由被监管部门采纳的比例较高，但监管部门采纳的陈述申辩理由主要针对案件的客观事实，对于案件定性的影响较小，采纳结果仅为对事实的部分调整，对处罚结果的作出未产生实质影响。需要说明的是，倘若证券监管机构对陈述申辩理由全部采纳的，可能不再作出行政处罚，故而无法纳入统计分析。

(五) “资格罚”情况

2024年的案例中，作出市场禁入决定的案件大幅增加，43起中介机构未勤勉尽责案件中，共有13名当事人被作出市场禁入决定，其中4人市场禁入3年，5人市场禁入5年，2人市场禁入7年，1人市场禁入10年，1人被作出终身市场禁入的决定。

此外，2024年监管部门对4家证券服务机构（另有1家证券服务机构已被财务部作出暂停经营业务的行政处罚，证监会不再另行处罚，因此未计入）作出暂停从事证券服务业务的处罚，暂停期间3~6个月不等，其中不乏多家知名证券服务机构，引起市场剧烈反响。

证券监管持续保持“零容忍”的高压态势，监管部门对于参与造假的中介机构一体追责，“让其痛到不敢再为”。“资格罚”即是针对中介机构的有力武器，一旦暂停业务，必会“伤筋动骨”，这是不可承受之重，由此倒逼中介机构务必提高执业和服务水平，做到勤勉尽责。

(一) 新“国九条”

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条”），这是资本市场历史上国务院第三次出台资本市场纲领性文件。文件将证监会持续强调的“建设以投资者为本的资本市场”、监管要“长牙带刺”、有棱有角，突出“强本强基”和“严监严管”等要求进行了全面系统化和完整性的阐述，为当前及今后相当长时间内建设高质量资本市场指明了清晰的政策方向。

新“国九条”强调严把发行上市准入关，强化发行上市全链条责任，要求进一步压实中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。

(二) 依法从严打击欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为

自2021年中办、国办联合发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》以来，证监会进一步加大对欺诈发行、财务造假等信息披露违法行为的打击力度，持续净化市场生态。三年内证监会共办理上市公司信息披露违法案件397件，作出行政处罚523件。与此同时，证监会坚持“一案多查”，全面排查涉案相关中介机构，对违法性质恶劣、情节严重的中介机构加大惩戒力度。

2024年6月29日，中国证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委等六部门发布《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，针对打击和防范财务造假面临的新形势和新问题，中国证监会与各部门多管齐下形成合力，重拳整肃财务造假。其中压实中介机构“看门人”责任是常态化长效化防治财务造假的重要举措，明确对存在重大违法违规行为的中介机构依法作出“资格罚”。

(三)《首发企业现场检查规定》

2024年3月15日，中国证监会发布《首发企业现场检查规定》。自2021年1月《首发企业现场检查规定》发布实施，证监会对“带病闯关”形成有力震慑。《首发企业现场检查规定》强调“申报即担责”，规定在检查过程中对撤回上市申请的企业“一查到底”，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理。这有力打击了“一查就撤”的乱象，有效传导监管压力，压紧压实各方责任，切实提升发行上市监管效能，从源头上提高上市公司质量。2024年上半年证监会对某公司申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚，系新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。在“一案双查”的原则下，证监会于2024年下半年亦对案涉证券公司作出行政处罚。

综合比较2024年与往年的中介机构行政处罚案件，中介机构提出的陈述申辩理由及监管部门对相关理由回复重点的重合度较高。除处罚时效等程序性抗辩以及积极配合调查等情节抗辩外，中介机构提出的主要陈述申辩理由包括：中介机构已勤勉尽责、公司恶意造假因此中介机构无法发现、中介机构没有主观故意等，可以将这些理由归纳为“该做的都做了”。而证券监管部门对前述理由的回复则包括：中介机构未关注到项目中的明显异常事项、中介机构未严格执行职业规范、中介机构工作底稿存在缺失等，可以将这些回复归纳为“该做的没做（好）”。本文拟分析以上中介机构与证券监管部门的观点分歧：

(一) 中介机构“该做什么”

如前所述，中介机构提出陈述申辩本质上可以归纳为“该做的都做了”，而证券监管部门的回复与之相对应，认为中介机构“该做的没做（好）”。由此可见，明确中介机构“该做什么”是有效申辩的首要前提。界定中介机构“该做什么”需回答以下几个问题，中介机构的主要职责是什么，中介机构是否需对超出专业能力范围的事项负责，以及中介机构是否需对“无法发现”的事项负责。

1. 中介机构的职责范围

界定中介机构的主要职责较为简单，各类中介机构的职责内容即为保证出具的文件真实、准确、完整。

根据《证券法》第163条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。

以公司首次公开发行上市为例，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第87条至第91条明确保荐人（主承销商）、发行人律师、为发行承担审计业务的会计师事务所、为发行承担评估业务的资产评估机构、为发行承担验资业务的机构应作出的声明，声明内容均为确认招股说明书与其所出具的专业意见无矛盾，若相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，则承担相应的法律责任。

因此，若中介机构出具的相关专业意见失实的，则证券监管部门即有较充分的基础认为中介机构“该做的没做（好）”。由于出具文件失实是客观事实，中介机构只得主张存在失实部分的内容不是其“该做”的，进而不应承担相应责任。

2. 中介机构的“特别注意义务”与“一般注意义务”

中介机构主张出具文件相关内容不是其“该做”的方式之一即主张相关内容超出其专业能力范围，属于其他中介机构的职责范围，其不应对相关内容失实承担责任。这就涉及特别注意义务与一般注意义务的区分问题。特别注意义务与一般注意义务的区分主要包括以下三方面问题：

其一，特别注意义务与一般注意义务的范围。 保荐机构与律师事务所等中介机构的执业规则对于注意义务的划分规定较为明确。《证券发行上市保荐业务管理办法》第22条、第23条与《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第15条规定较为明确，保荐机构对于其他中介机构出具专业意见的内容可以合理信赖，承担一般注意义务，对于无专业意见的内容承担兜底性的特别注意义务；律师对法律专业内容承担特别注意义务，对于其他事项承担一般注意义务。

其二，注意义务的履行标准。 中介机构对于其他机构的专业意见负担一般注意义务，对其专业领域内的意见负担特别注意义务。其中特别注意义务的履行标准应与前述审计机构的勤勉尽责标准保持一致。以保荐机构为例，保荐机构一般注意义务的履行以“重大性”为标准，对于其他机构出具的专业意见，其中存在重大异常、前后重大矛盾，或者与保荐机构获得的信息存在重大差异的，保荐机构负有调查、复核的义务；保荐机构的特别注意义务要求其对于无专业意见支持的内容，应获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。

其三，合理信赖制度。 合理信赖制度是中介机构一般注意义务的重要内容，当中介机构充分履行一般注意义务时，即应有权主张合理信赖其他中介机构的专业意见。《证券发行上市保荐业务管理办法》《律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》等规则中皆已规定对其他中介机构出具专业意见的合理信赖制度。2022年初发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》则进一步完善合理信赖制度，明确在履行必要的调查、复核工作的基础上，可以合理信赖其他中介机构出具的专业意见，并且细化“必要的调查、复核工作”的工作标准，明确对于符合合理信赖条件的中介机构，可以免除行政法律责任。

因此，如果中介机构能够证明相关失实意见不属于其专业领域，且其已经充分履行注意义务的，即可以主张合理信赖其他中介机构的专业意见，换言之，发现相关信息虚假不是其“该做”的。

3. 上市公司舞弊下的中介机构责任

将发现公司故意隐瞒或恶意舞弊纳入中介机构“该做”事项范围需慎重考虑，以会计师事务所为例，若公司存在系统性造假、与相关主体恶意串通造假等情况的，则会计师事务所即使执行了充分的审计程序仍无法识别造假，要求会计师事务所识别此类造假，无疑会为会计师增加过高的执业成本与违规风险，不利于证券服务机构整体的发展。因此，公司存在系统性造假、恶意造假是中介机构主张不应承担责任的常见理由。然而，审慎核查、发现造假是中介机构作为“看门人”的应尽职责，因此，针对中介机构是否应为公司系统性造假、恶意造假承担责任的问题还需充分讨论，具体应关注：

首先，中介机构未勤勉尽责案件并不要求主观故意。中介机构未勤勉尽责违法性认定的重点围绕中介机构的服务过程本身是否存在重大过错，公司具有造假故意以及中介机构不知悉公司具有造假故意并不构成免除未勤勉尽责责任的事由。

其次，中介机构重大过错需单独认定。未勤勉尽责的认定应围绕中介机构服务过程本身，中介机构应当保证对公司重大事项予以充分关注，对于异常情形应当进行充分核查。

最后，中介机构主张公司系统性造假应承担举证责任。公司系统性造假提高了核查难度，中介机构经充分核查仍无法发现造假的，应存在免责的空间。针对公司存在系统性造假的事实，中介机构应承担举证责任。

具体到2024年中介机构未勤勉尽责的案件中，仍有较多的中介机构提出公司存在故意舞弊的申辩理由。对此，监管部门的关注点则在于中介机构是否对明显异常的事项予以充分关注。对于中介机构而言，具有重大性的事项本就是其应关注的重点，中介机构未匹配相应关注进而导致相关事项出现虚假记载的，即会被认定为未勤勉尽责。在此部分列举2024年度中介机构行政处罚案例中涉及重大风险的情况：

本文认为，公司系统性造假、与第三方串通造假固然会增加中介机构识别造假的难度，若公司“技术足够高”，能将各类重大事项皆“安排妥当”，中介机构经充分核查仍无法发现造假的，则不应再将发现相关造假认定为中介机构“该做”的事，中介机构确应免责。但从现实来看，更多的是“技术不够高”的公司与未勤勉尽责的中介机构。

综上，中介机构首要“该做”的是保证其出具的文件真实、准确、完整；对于出具的文件涉及超出其专业能力范围的内容的，“该做”的是尽到一般注意义务；对于公司恶意舞弊的情况，“该做”的是充分关注公司暴露的重大异常，经充分核查仍无法发现舞弊的，则发现造假即不属于中介机构“该做”的事项，其不应承担责任。

(二) 中介机构“该怎么做”

在明确中介机构哪些事情“该做”后，监管部门认定中介机构未勤勉尽责的主要理由则是中介机构“该做未做”或“该做未做好”，这也成为中介机构行政处罚陈述申辩中的“主战场”。例如，会计师事务所会在陈述申辩中主张其已执行了充分且必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据并保持职业怀疑，审计结论有充分审计证据支持，仅有审计瑕疵不构成未勤勉尽责。与之相对应的，证券监管部门会对中介机构未勤勉尽责的情况予以针对性的回复。

由此引出的问题即“中介机构该怎么做”才符合勤勉尽责的标准。这个问题的答案也很简洁，即中介机构的行为应符合相关执业规则要求。各中介机构的执业规则是其开展证券服务的重要指引，也是判断其是否勤勉尽责的主要依据。较多中介机构在陈述申辩意见中即会提出其行为符合相关执业规则要求，但多数缺少证据支持，证券监管部门对此会予以针对性回应。在此部分列举2024年度中介机构行政处罚案例中中介机构未勤勉尽责的具体表现：

以审计为例，会计师事务所审计程序的执行情况有底稿记录，审计程序执行不到位极容易被发现，且针对有底稿证据的违规失实，可申辩成功的可能性较低。因此，会计师审计时务必严格依据执业规则要求执行。

就具体的审计程序而言，在梳理2024年中介机构未勤勉尽责案件过程中，我们发现在涉及会计师事务所的案例中，函证程序缺陷出现的频率较高，在39起会计师事务所未勤勉尽责案例中，共31起案件涉及函证程序瑕疵，占比高达79.49%。对于此类受到监管重点关注且客观性极强的审计程序，中介机构务必提高警惕，“做好该做的事”。

监管部门为督促中介机构归位尽责，真正发挥好“看门人”作用，充分落实对中介机构的严问责工作，通过“资格罚”“顶格罚”等做法加大对违法违规的中介机构及责任人员的处罚力度。2024年，监管部门在中介机构监管中作出高倍数罚款案例增多、暂停从事证券服务业务案例增多、市场禁入人数显著增加是对中介机构严问责的直观体现。

根据《证券法》及相关监管规则，监管部门对于情节严重的案件，可以作出以上的相关处罚，因此，本文对前述三类“严问责”的案例进行梳理，归纳其中的“严重情节”，以供参考。

(一) 对中介机构的合规建议

第一，熟悉执业规则，服务过程中严格执行。 执业规则是监管部门认定中介机构勤勉尽责的重要依据，证券监管部门会直接在对陈述申辩的回复中指出，会计师的审计过程不符合审计准则，甚至直接引用相关条文。遵守执业规则是中介机构勤勉尽责的基础，同时也是中介机构主张责任豁免的依据，若中介机构的行为符合执业规则要求，则不应承担未勤勉尽责的责任。因此，中介机构及其从业人员应当熟悉执业规则，保持对规则更新情况的关注并定期开展培训，杜绝“无知”执业，并应在服务过程中严格执行相关规则，做到勤勉尽责。

第二，高度重点关注具有重大性、异常性的事项。 中介机构及其从业人员在提供证券服务全过程都应勤勉尽责，其中尤其应重点关注项目中具有重大性、异常性的事项。首先，应关注传统的重大事项，如公司的重大合同、货币资金科目、应收账款科目等；其次，应关注服务过程中的异常情况，如在会计师审计过程中发现账目勾稽不平，相关业务收入确认缺乏依据，函证程序回函异常等；最后，应提高对“特殊”公司的关注，此处的“特殊”公司指的是因特殊事项而存在高舞弊风险的公司，如因财务事项即将触发退市风险的公司，业绩承诺即将到期的公司，扭亏为盈的公司等。重大事项的重大性最终体现为对投资者投资决策的影响，重大事项因中介机构未勤勉尽责导致存在虚假记载的，会严重影响公众投资者的利益，因此亦是监管部门的关注重点。重大事项是证券服务中的主要矛盾，中介机构及其从业人员若在提供服务过程中对重大事项充分履行勤勉尽责义务，能够有效降低违规风险。

第三，做好底稿工作。 工作底稿是证券服务机构证明勤勉尽责的证据，也是证券监管部门作出处罚的主要依据。在服务过程中，中介机构应当做好底稿管理工作，避免因底稿管理不善出现遗漏、缺失的情况。出现违规风险被证券监管部门调查时，中介机构应从底稿中寻找陈述申辩的依据，而非信口直称已勤勉尽责，完备的工作底稿是中介机构提出陈述申辩的“有力武器”，也是最主要的防线。已有多个案例中监管部门直接指出拟被处罚主体的陈述申辩理由“多为主观论述，缺乏底稿等客观证据支持”，相关理由不会被采纳。

第四，受到监管关注后，及时寻求专业帮助。 首先，根据已公告的行政处罚决定书来看，中介机构收到事先告知书后基于陈述申辩“翻案”的可能性较小，因此中介机构在提供服务时勤勉尽责永远是第一位的，工作要做在前面。其次，自首次被监管调查至被正式立案、下发事先告知书的间隔时间较长，中介机构在首次调查时即应及时寻求专业律师帮助，提前介入，做好专业应对。最后，根据目前中介机构陈述申辩的情况来看，陈述申辩理由被接纳的比例较高，原因可能在于中介机构的工作具有工作量大、复杂性高、专业性强的特点，调查难度较高，并且信息披露违法违规案件往往时间跨度较大，多年的工作底稿也为监管部门增加了极大的工作量。因此，监管部门对相关事实的认定可能存在遗漏、误判的情况。针对该情况，中介机构应积极行使陈述申辩的权利，在专业律师的协助下，基于事实提出相应的陈述申辩意见，维护自身利益的同时亦有助于事实的查明。

(二) 对监管部门的建议

第一，细化并区分“特别注意义务”和“一般注意义务”。 监管执法应要求不同中介机构在证券业务中分别履行职责，以发挥不同中介机构的专业优势，共同发现潜在的风险，为发行人披露的信息质量提供保证。在证券项目中，各中介机构需制作、出具相关文件，对公司的财务、法律、信用状况、资产情况等多方面问题发表专业意见。对于中介机构专业领域内的事项，中介机构承担特别注意义务，相关法律法规以及行业执业规范等是判断特别注意义务履行情况的重要依据；对于非中介机构专业领域内的事项，中介机构会依赖他方的工作成果，对于该类事项中介机构承担一般注意义务，一般注意义务的内容为对他方工作成果的审慎核查和进行调查、复核的义务。明确“特别注意义务”和“一般注意义务”的范围对于明确中介机构“该做什么”尤为重要。

第二，对中介机构的责任追究应当要精准、适当，不应过于严苛，要避免走向“寒蝉效应”或“逆向淘汰”的极端。 中介机构作为证券市场的“看门人”，压严压实中介机构责任督促其勤勉尽责对于建设有序的证券市场是必要的，尤其是在证券市场全面注册制的背景下，中介机构勤勉尽责的意义显得更加重要。然而，任何义务都不是没有限制的，过苛的要求既不现实，甚至可能适得其反，对中介机构的监管应当避免“陪绑式处罚”。证券监管部门不应形成“上市公司财务造假，则中介机构必担责”的监管模式，而是应罚当其人、罚当其责，对于参与合谋造假或存在重大过失的中介机构才施加行政责任，且责任应当与其过错程度相当。过于严苛的处罚态势可能导致出现“寒蝉效应”，对于中介机构群体的发展有害无利。

第三，合理确定中介机构免责情形。 针对中介机构应尽到特别注意义务的事项，中介机构需证明自己已尽合理的尽职调查，有充分、合理的理由认为发行人不存在欺诈方能免责。若在自身法定履责以及专业履责事项内要求其进行的专业部分存在其他中介机构出具的意见时，中介机构不能仅仅通过“专业信赖”进行免责。在非专业部分引用其他中介机构专业意见时，如律师作出法律意见书时，以会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构的认证结果，作为出具法律意见的依据的，中介机构应尽到一般注意义务，需证明自身引用他人意见时，无合理理由怀疑欺诈，不存在明显缺乏意见依据以及明显不实的“专业意见”的，监管部门应当免除中介机构责任。明晰证券市场中介机构在非专业部分可免责的做法，不仅能更好地实现各中介机构归位尽责，而且也能更好地践行公平原则，让未尽到勤勉注意义务的中介机构承担自身犯下的错误。

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