6月29日晚间，银保监会重磅发布！《金融资产投资公司管理办法（试行）》已经原中国银监会2017年第9次主席会议通过。
《办法》主要内容包括总则，设立、变更与终止，业务范围和业务规则，风险管理，监督管理和附则等六部分。
一是强调债转股必须遵循市场化、法治化原则。
要求金融资产投资公司与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协
商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持市场化定价，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。
二是明确金融资产投资公司设立、变更与终止要求。
明确了金融资产投资公司非银行金融机构的属性，规定应由境内商业银行作为主要股东发起设立，规定各类机构投资入股金融资产投资公司的条件，明确了行政许可条件和程序要求。
三是明确要求突出开展债转股及其配套业务。
鼓励“收债转股”的同时，允许通过多种模式开展债转股业务。规定所需资金由金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道筹集。在业务规则上要求严格遵循洁净转让和真实出售原则，有效实现风险隔离，严格防范利益冲突和利益输送。
四是强调全面风险管理和风险隔离。
要求金融资产投资公司建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。要求金融资产投资公司和对其控股或者参股的商业银行之间建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。
五是强化监管部门事中事后监管职责。
明确监管部门持续监管的责任和具体措施，同时注重发挥信息披露作用。
债转股相关法规梳理
2016年10月10日，国务院《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，附件2：关于市场化银行债权转股权的指导意见
2017年7月15日，发改委《国家发展改革委办公厅关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》
2017年8月7日，银监会《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）
2018年1月19日，七部委发布《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》
2018年6月29日，银保监会发布《金融资产投资公司管理办法（试行）》
银保监会关于《办法》答记者问
为推动市场化、法治化银行债权转股权（以下简称“债转股”）健康有序开展，规范银行债转股业务行为，银保监会印发了《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《办法》），银保监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。
一、《办法》制定的背景是什么？
答：市场化、法治化银行债转股是银行业贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革决策部署、落实“三去一降一补”五大任务的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，银行应当通过实施机构开展市场化债转股。金融资产投资公司作为银行发起设立的债转股实施机构，是一类新型实施机构。为使此类机构有法可循，确保其规范开展债转股业务，提高债转股效率，同时有效防范金融风险，真实降低企业杠杆率，银保监会特制定本《办法》。
二、《办法》主要包括哪些内容？
答：《办法》共6章67条。第一章总则明确了立法依据、适用范围、基本原则、监管职责等内容。第二章规定了金融资产投资公司的设立、变更和终止事宜。第三章规定了金融资产投资公司的业务范围及其业务经营规则，鼓励通过“收债转股”的形式开展债转股，同时强调债转股必须严格遵循洁净转让和真实出售原则，严防利益冲突和利益输送；第四、第五章分别规定了风险管理和监督管理要求。第六章附则规定了解释权、生效时间等事项。
三、《办法》制定的主要思路是什么？
答：一是始终遵循市场化、法治化的原则。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，坚持债转股对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出的市场化运作要求，由各参与主体在依法合规的前提下，通过自愿平等协商开展债转股，与此同时，健全审慎监管规则，确保合理定价、洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。
二是坚持服务于供给侧结构性改革。统筹兼顾债转股与去产能、调结构、降低企业杠杆率、真实反映银行贷款质量等目标任务。《办法》鼓励金融资产投资公司通过“先收债后转股”的方式开展业务，鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失，通过债转股、引入新投资者、原股东资本减记等方式，推动银行、金融资产投资公司、债转股对象企业及其原有股东等利益相关方依法建立合理的损失分担机制，实现真实债转股，推动经济高质量发展。
三是积极营造良好债转股市场环境。总结债转股试点经验，支持债转股业务模式创新，努力拓宽资金募集渠道，促进债转股业务顺利开展。要求金融资产投资公司建立健全股权管理制度，依法行使股东权利，参与债转股对象企业公司治理和重大经营决策，强化财务杠杆约束。鼓励金融资产投资公司积极争取各级政府和相关部门推动债转股企业改组改制，并在剥离相关社会负担、分流安置富余人员、税收优惠、股权退出等方面给予支持。
四、《办法》对设立金融资产投资公司有哪些要求？
答：《办法》明确了金融资产投资公司的非银行金融机构属性，规定了设立金融资产投资公司应具备的一般性条件，包括符合规定的章程，符合要求的股东和注册资本，符合任职资格条件的董事、高级管理人员和合格从业人员，有效的公司治理、内控和风险管理制度等。这主要是为了在满足机构设立需求的同时，防止“一哄而起”，确保金融资产投资公司具备相应的风险抵御能力。考虑到金融资产投资公司主要是作为银行业债转股实施机构，《办法》要求金融资产投资公司应由境内商业银行作为主要股东发起设立，但并不要求商业银行控股，允许其他符合条件的投资者投资入股金融资产投资公司，充分调动社会资金参与债转股的积极性。本着扩大对外开放的精神，《办法》对境外机构投资入股金融资产投资公司实行“国民待遇”，对外资持股比例没有做出限制。
五、《办法》如何引导金融资产投资公司市场化筹集资金？
答：为了推动债转股业务的顺利开展，《办法》在资金来源上鼓励金融资产投资公司充分利用各种市场化方式和渠道加以筹集。第一，允许金融资产投资公司依法依规面向合格投资者募集资金，充分运用私募资产管理产品支持实施债转股。第二，允许金融资产投资公司设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人，通过设立私募股权投资基金开展债转股业务。第三，明确金融资产投资公司可以通过发行金融债券募集债转股资金。第四，允许金融资产投资公司可以通过债券回购、同业拆借和同业借款等业务融入资金。第五，在确保资产洁净转让和真实出售的前提下，允许银行理财资金依法依规用于交叉实施债转股。
六、针对债转股过程中可能出现的各类风险，《办法》做出了哪些规定？
答：为防范债转股过程中的风险特别是道德风险，《办法》主要做了以下规定，一是要求转股债权应当坚持通过市场机制发现合理价格，洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离。强调应当审慎评估债权质量和风险，坚持市场化定价，实现资产和风险真实完全转移。二是要求金融资产投资公司应当与其股东银行及其关联机构建立防止利益冲突和利益输送的机制。鼓励交叉实施债转股，对于使用募集资金开展业务的，应当主要用于交叉实施债转股。股东银行对金融资产投资公司所投资企业不得降低授信标准。债权出让方银行不得提供直接或间接融资，不得承担显性或者隐性回购义务，防止虚假交易，掩盖不良资产。三是明确转股对象和转股债权范围。贯彻54号文及其附件要求，鼓励对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业实施债转股，禁止对僵尸企业、失信企业、金融企业等实施债转股。四是要求金融资产投资公司建立全面规范的业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，建立严格的关联交易管理制度，遵循商业原则，防止掩盖风险、规避监管和监管套利，同时加强对所收购债权的管理，切实维护自身合法权益。
七、《办法》如何推动金融资产投资公司规范行使股东权利？
答：债转股不仅要切实降低企业杠杆率，还应以此为契机，推动深化企业改革，完善债转股企业公司治理结构，强化激励约束机制，提升管理水平和创新能力，为转股企业长期持续健康发展奠定基础。《办法》首先要求金融资产投资公司建立和完善股权管理制度，明确持股目的和策略，确定合理持股份额。考虑到债转股目的和金融资产投资公司的经营能力，《办法》规定金融资产投资公司原则上不应当控股债转股企业，确有必要的，可以制定合理的过渡期限。其次，《办法》规定金融资产投资公司应当派员参加企业股东（大）会、董事会、监事会，参与公司治理和重大经营决策，督促企业持续改进经营管理。再次，《办法》规定金融资产投资公司应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。另外，对损害股东权益的行为，金融资产投资公司应当依法采取措施予以制止。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。
八、《办法》对金融资产投资公司自身的风险管理提出了哪些要求？
答：《办法》对金融资产投资公司的公司治理结构、风险管理框架、资本管理、信用风险、流动性风险、操作风险管理等提出了具体要求。例如，《办法》要求金融资产投资公司应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层等职责分工，建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架。金融资产投资公司应当与股东银行建立“防火墙”，在资金、人员、业务方面有效隔离，防范风险传染，并对附属机构进行并表管理。再如，《办法》规定，金融资产投资公司应当按要求建立资本管理体系，确立资本补充和约束机制，有关资本充足率、杠杆率和财务杠杆率水平要求参照金融资产管理公司相关规定执行。又如，金融资产投资公司应当对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。又如，金融资产投资公司应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，提高融资来源的多元性、稳定性和可持续性，合理控制期限错配，制定有效的流动性风险应急计划。此外，《办法》还要求金融资产投资公司强化激励约束机制和内部控制，完善业务流程管理，制定合理奖惩考核机制，提高内外部审计有效性等。
十问债转股
2017年，工银投资实现
净利润8570万元
；建信投资实现
净利润0.20亿元
；农银投资实现
净利润0.80亿元
。银行开展市场化债转股具体现状怎样？未来如何开展债转股？
文/安信证券 黄守宏
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Q1：市场化债转股实施机构有哪些？
1.除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
2.实施机构包括
金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司
等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；
3.国务院也支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机 构开展市场化债转股；
4.实施机构可以引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
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Q2：市场化债转股对象企业应当具备哪些条件？
1.
发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排
；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
2.
监管层鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股
，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
3.但禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
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Q3：可转股债权范围有哪些？
1.转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的
债权为主
。可以适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
2.银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围
原则上限于银行贷款
，适当考虑其他类型银行债权（如非标债权）和非银行金融机构债权。
3.监管层鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，
支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股
（预计这将是本轮市场化债转股的主要形式）。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
4.允许实施机构受让各种质量分级类型债权，包括正常类、关注类、不良类贷款。
Q4：银行将债权转让应怎样定价和协调？
1.银行应按照
公允价值
向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。从2016年已经落地的项目看，大部分均采取发股还债模式（下文介绍），因此企业债务均是按照账面价值偿还。
2.经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
3.允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股。
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Q5：市场化债转股的实施情况怎样？
1.据发改委官网披露，截至2017年9月22日，各类实施机构与77家企业达成市场化债转股协议，协议金额超过1.3万亿元；
2.根据《2017中国不良金融资产市场调查报告》，截至2017年6月9日，已签约的债转股企业，是上市公司或子公司有上市公司的企业数量占比达82.14%，其余未有上市公司平台的企业也多数有上市预期；并且债转股企业一般是大型企业，在签约项目中，总资产超千亿的企业占比为67.86%，员工人数过万的企业占比为73.21%。具体来看：
i.转股企业性质。以
国企为主
，签约金额占比达98%，其中省属国企居多，央企其次，市属企业最少；
ii.转股企业地区分布。
山西、陕西最为积极
，各占总签约金额的33.83%，山东、河南、甘肃的债转股签约规模排在其次，分别占比 13.67%、10.22% 和9.58%；
iii.债转股签约行业。主要
集中在煤炭、钢铁行业
。尤其煤炭行业，占总签约规模的47%，钢铁行业占总签约规模的15.93%，交通运输、建筑材料、有色金属的签约规模排在其后，分别占总签约规摸的12.40%、10.57%、9.16%。；
iv.项目落地。
煤炭、钢铁行业
不管是落地的规模还是数量均占比较大，陕西和山西的项目落地较快。
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Q6：银行开展市场化债转股现状怎样？
银行方面，以五大国有银行为主，部分股份制银行也开始布局，比如兴业银行等，具体来看：
1.工行于2017年9月在南京成立工银金融资产投资有限公司（简称工银投资，从事债转股及其配套支持业务，具有非银行金融机构特许经营牌照）。截至2017年9月26日，工商银行已经与28家企业签订了总额3455亿元的市场化债转股合作协议。2017年度工银投资实现净利润8570万元。
2.建行于2017年7月成立建信金融资产投资有限公司（简称建信投资，开展债转股及配套支持业务）。截至2017年末，市场化债转股签约金额5897亿元，累计签署合作意向框架协议项目48个，落地金额1008亿元，
签约金额和落地金额均居同业第一
；2017年建信投资实现净利润0.20亿元。
3.农行于2017年8月成立农银金融资产投资有限公司（简称农银投资，从事债转股业务）。截至2017年末，农银投资与26家企业签署债转股战略合作协议，落地金额400余亿元，
位居同业第二
；2017年度农银投资实现净利润0.80亿元。
4.中行于2017年11月成立中银金融资产投资有限公司（简称中银资产），当年12月完成首单债转股项目—中国铝业市场化债转股项目投资；
5.交通银行于2018年2月成立交银金融资产投资有限公司（简称交银投资），截至2017年末，交行与11家企业签订了总额1200亿元的市场化债转股框架协议。
6.2017年4月5日，兴业银行与鞍钢集团在北京签署债转股基金合作框架协议，双方达成100亿元债转股基金合作意向，首期共募集资金50亿元，期限十年。
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Q7：银行如何开展市场化债转股业务？
1.发股还债模式（本轮债转股以该模式为主）
案例分析：建设银行与云南锡业股份有限公司（简称锡业股份，公司是云南锡业集团有限责任公司（简称锡业集团）控股的国内上市公司）债转股项目。该项目包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目，分两期落地，每期50亿元，首期有三个项目。
i.募资
。该项目总规模100亿元，即建行募集100亿元资金用于承接云锡集团100亿元债务。其中建行出资一小部分，其他通过社会资金筹集，包括保险资管机构、 建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达 AMC 的资管子公司、私人银行理财产品。
ii.投资
。建行或其关联方设立的基金对云南锡业子公司华联锌铟股份注资，以认购其新增注册资本。本次增资后，投资人将持有不高于15%华联锌铟股份；
a).增资时，股权的定价将参考第三方评估机构、具体的二级市场价格等因素来最终确定;
b).转让债权的定价，建行将通过成立的基金以1：1的企业账面价值承接债务;
c).该项目最大特点在于：①债权和对应的股权并不一致，债权转换成的股权，对应的不一定是原负债机构，而是云锡集团旗下有较好盈利前景的板块和优质资产。②臵换的债权并不是建行的债权，而是其他机构的，避免出现道德风险。
iii. 管理
。重要承诺：华联锌铟承诺在投资人完全退出前，每年均应向届时的股东进行现金分红，全部现金分红金额应不低于当年实现净利润的10%，投资者收益率预计为5%~15%。
iv. 退出
。本次增资交割满5年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。
2.收债转股模式：1999年债转股以该模式为主。
i.第一步，银行将对企业的不良贷款债权转移至四家国有金融资产管理公司（简称 AMC），1999年—2000年，四大AMC按照账面价值收购四大行和国开行将近1.4 万亿元贷款本金和相对应的应收利息，银行在此过程中未受到损失，四大AMC资金来源于央行再贷款和发行金融债券（财政部对债券本息偿还提供资金支持）；在 2004年—2005年第二次不良贷款处臵过程中，部分不良贷款不按账面价值转移，而是由财政部给出一个适宜的价格比例（部分为50%），因而银行承担了部分损失，四大AMC也开始自负盈亏。
ii.第二步，四大AMC再和企业协商将债权转为股权，一般是按照企业应还债务的账面价值1:1转换为股权。
3.两种模式对比来看，
发股还债的可操作性更强
，对实施债转股的机构来说，转股债权定价比较困难，而先入股，再以1:1承接债权，则可以避免出现定价上的扭曲，减少道德风险。
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Q8：企业进行市场化债转股有哪些影响？
1.
降低杠杆率
。上述建行与云锡集团的案例中，若100亿资金全部到位，将降低云锡集团资产负债率15个百分点。
2.
改善企业经营
。在云锡股份债转股项目中，建行还将通过股权方式投资云锡集团有较好盈利前景的板块和优质资产，如优质矿产的采矿权以及锌、铟等贵金属的采、选、冶等，力推云锡集团打造世界最大的锡基和锡化工新材料产业基地，以及省级铟系列材料产业基地，实现企业转型升级。
Q9：市场化债转股对银行有哪些影响？
1.
资本补充压力加大
。根据《商业银行资本管理办法（试行）》以及《中华人民共和国商 业银行法》规定，商业银行被动持有的对工商企业股权投资在2年内的风险权重为400%， 2年之后的风险权重为1250%。
2.静态测算，若5000亿元定向降准的资金全部用于债转股，
2年之内将降低17家银行整体资本充足率 0.23 个百分点
；
2年之后，降低17家银行整体资本充足率0.83 个百分点
。（备注：恒丰银行资本净额和加权风险资产净额采用2017年9月末数据，其他银行均为2017年年末数据）
Q10：市场化债转股目前面临哪些难点？
1.资金和项目匹配难度大。
i.银行理财资金。资管新规要求：“资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受（收）益权的，应当为封闭式资产管理产品，并明确股权及其受（收）益权的退出安排。未上市企业股权及其受（收）益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。”
由于债转股项目的投资主体一般会在3~5年之后才退出，且退出时收益不明确，银行在销售这种封闭式产品时存在一定困难。但我们也注意到，资管新规鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股，私行将可能成为新的资金来源。
ii.保险资金。2017年5月保监会颁发《中国保监会关于保险业支持实体经济发展的 指导意见》，支持保险资金发起设立债转股实施机构，开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处臵等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金。
虽然监管层鼓励保险资金参与市场化债转股项目，但参与形式、产品审批、比例限制、优惠措施并不明确，保险资金投资面临一定的不确定性。
iii.银行自营资金。2018年6月24日，央行向5家国有商业银行及12家股份制商业银行定向降准0.5个百分点，释放5000亿元资金；鼓励银行使用定向降准资金，支持充分体现市场化和法治化原则的“债转股”项目，但“名股实债”、“僵尸企业” 债转股除外；鼓励相关银行和实施主体按照不低于1:1的比例撬动社会资金参与“债转股”项目。
但一方面银行受到资本的约束，另一方面，银行和拟债转股企业是双向选择的，拟臵换的
债权债务关系可能对其他银行资产质量改善有帮助，但对本银行资产质量改善却无济于事，这就制约了银行的积极性，陷入“囚徒困境”
。
2.目标企业选择难
。监管层鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为市场化债转股对象。但在实际过程中，为了退出时能盈利以及避免出现违背监管意图的风险，债转股实施主体在客户选择过程中往往会坚持龙头策略，但这部分企业对降低杠杆的紧迫性相对较低，反而是行业二线企业对债转股的需求较大。
《办法》全文
金融资产投资公司管理办法（试行）
第一章 总则
第二章 设立、变更与终止
第三章 业务范围和业务规则
第四章 风险管理
第五章 监督管理
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为推动市场化、法治化银行债权转股权健康有序开展，规范银行债权转股权(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，制定本办法。
第二条 本办法所称金融资产投资公司是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。
第三条 金融资产投资公司应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，确保洁净转让、真实出售，坚持通过市场机制发现合理价格，切实防止企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防止利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。
第四条
银行通过金融资产投资公司实施债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权，由金融资产投资公司将债权转为对象企业股权的方式实现。银行不得直接将债权转化为股权，但国家另有规定的除外。
鼓励金融资产投资公司通过先收购银行对企业的债权,再将债权转为股权的形式实施债转股，收购价格由双方按市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产，可以按不良资产处置的有关规定办理。鼓励银行及时利用已计提拨备核销资产转让损失。
第五条
银行、金融资产投资公司应当与债转股对象企业、企业股东等相关方按照公允原则确定股权数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真实降低企业杠杆率，切实化解金融风险。
鼓励通过债转股、原股东资本减记、引进新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推动企业改组改制，切实行使股东权利，履行股东义务，提高企业公司治理水平。
第六条 国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，对其设立的附属机构实施并表监管。
第二章 设立、变更与终止
第七条 金融资产投资公司应当具备下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程；
（二）有符合本办法要求的股东和注册资本；
（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；
（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；
（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；
（六）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
第八条 金融资产投资公司应当由在中华人民共和国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。商业银行作为主要股东，应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制、内部控制体系和健全的风险管理制度；
（二）主要审慎监管指标符合所在地监管机构的监管要求；
（三）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；
（四）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；
（五）为金融资产投资公司确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；
（六）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（七）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；
（八）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
商业银行作为金融资产投资公司股东应当符合前款第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项规定要求。
国有商业银行新设的金融资产投资公司应当依据国有金融资产管理规定做好相关工作。
第九条 其他境内外法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当具备以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币或等值自由兑换货币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；
（四）其他境内外法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；
（五）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；
（六）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；
（九）国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。
其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合所在地有关法律法规和相关监管规定要求。
第十条 有以下情形之一的企业不得作为金融资产投资公司的股东：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气程度影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；
（六）代他人持有金融资产投资公司股权；
（七）其他可能对金融资产投资公司产生重大不利影响的情形。
第十一条 金融资产投资公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。
国务院银行业监督管理机构根据审慎监管要求，可以调整金融资产投资公司注册资本最低限额要求，但不得少于前款规定的限额。
第十二条 金融资产投资公司设立须经筹建和开业两个阶段。
第十三条 筹建金融资产投资公司，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构按程序受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。
第十四条 金融资产投资公司的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应当在筹建期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。
申请人应当在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。
第十五条 金融资产投资公司开业，应当由作为主要股东的商业银行向国务院银行业监督管理机构提交申请，由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定。国务院银行业监督管理机构自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。
第十六条 金融资产投资公司应当在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。
金融资产投资公司应当自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应当在开业期限届满前１个月向国务院银行业监督管理机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。
未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。
第十七条 金融资产投资公司董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构按照有关金融资产管理公司董事和高级管理人员任职资格的行政许可范围、条件和程序进行审核。
第十八条 金融资产投资公司根据业务发展需要设立分支机构和附属机构，由国务院银行业监督管理机构及其派出机构参照有关金融资产管理公司的行政许可范围、条件和程序进行审核。
第十九条 金融资产投资公司有下列变更事项之一的，应当报经国务院银行业监督管理机构批准：
（一）变更公司名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更股权或调整股权结构；
（四）变更公司住所；
（五）修改公司章程；
（六）变更组织形式；
（七）合并或分立；
（八）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。
金融资产投资公司股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应当经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的股东资质条件。
经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以发行优先股。
第二十条 金融资产投资公司有下列情形之一的，经国务院银行业监督管理机构批准后可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会议决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）其他解散事由。
第二十一条 金融资产投资公司因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理。
第二十二条 金融资产投资公司的机构变更和终止、调整业务范围及增加业务品种等行政许可事项由国务院银行业监督管理机构受理、审查并决定，相关申请材料、许可条件和程序参照适用有关金融资产管理公司行政许可相关规定，本办法另有规定的除外。
第三章 业务范围和业务规则
第二十三条 经国务院银行业监督管理机构批准，金融资产投资公司可以经营下列部分或者全部业务：
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；
（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；
（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；
（五）发行金融债券；
（六）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；
（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；
（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
金融资产投资公司应当以前款第（一）、（二）、（三）、（四）项业务为主业。金融资产投资公司全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。
