法释之话商麻·案例-33 最高院：以无效知识产权出资是否有效

法释之话商麻·案例-33

最高院： 以无效知识产权出资

是否有效

裁判要旨：根据商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力。出资如严格遵循了公司法对知识产权出资的要求，除另有约定外，即使出资的知识产权被确认无效，也不能要求出资人承担补足出资和赔偿损失的责任。

青海威德生物技术有限公司（以下简称青海威德公司）是一家有限责任公司,其股东会作出股东会决议，同意北京威德生物科技有限公司（以下简称北京威德公司）以 3 项无形资产向公司增资，并以 评估结果 1300 万元认定增资数额。嗣后，完成了无形资产增资并依法变更工商登记。增资后，国家工商总局商标评审委员会、国家知识产权局专利复审委员会作出北京威德公司用于出资的商标、专利等 3 项知识产权无效的决定。据此，青海威德公司以北京威德公司出资不到位诉至法院，请求京威德公司向青海威德公司补充缴纳出资 1300 万元。

最高人民法院（ 2019 ）最高法民终 959 号青海威德生物技术有限公司、北京威德生物科技有限公司公司增资纠纷二审民事判决书认为，本案二审争议的焦点可归纳为北京威德公司、殷洪、张翔是否应向青海威德公司补足 1300 万元出资并赔偿经营利益损失。根据公司法第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。公司法司法解释（三）第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。 北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。

根据商标法第四十七条和专利法第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。 青海威德公司未能提交证据证明北京威德公司在向该公司股东会提交评估报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明北京威德公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于北京威德公司存在主观恶意的主张不具有事实依据，关于一审法院应对假设条件是否成立进行审理的上诉理由缺乏法律依据，该院不予支持。