主要观点总结
本文主要提供了关于科创板绿色通道、IPO数据库、关联方认定、国有股权、上市公司分红、审计报告备案、IPO参股供应商、上市公司子公司做私募股权业务、减持税收、上市公司发股收购锁定期、联席承销、私募基金双GP出资比例、注销子公司、上市公司重组、公司内控缺陷整改、资产负债、母公司收购子公司少数股东股权、回购协议、新公司法、港股全流通、收购上市公司、上市公司净资产太低、新三板退市和国资持股比例集中等问题的解答。
关键观点总结
关键观点1: 科创板绿色通道
近日国产AI芯片独角兽壁仞科技启动IPO上市辅导，可能也是科创板绿色通道的第一家IPO。
关键观点2: IPO数据库
可以试试见微数据或荣大二郎神来搜索拟上市公司的发审问题以及回答内容。
关键观点3: 关联方认定
实质重于形式的原则确认，如交易金额较大，建议按关联方处理。
关键观点4: 国有股权
国有股东转让上市公司股份需符合国家出资企业内部决策程序，某些情况需报国有资产监督管理机构审核批准。
关键观点5: 上市公司分红
法人股东收到上市公司分红免税，个人持股期限超过1年股息红利所得暂免征收个人所得税。
关键观点6: 审计报告备案
审计报告备案可以撤销。
关键观点7: IPO及其他财务相关问题
涉及IPO参股供应商、上市公司子公司做私募股权业务、母公司收购子公司少数股东股权等问题，需按照相关规则和实质重于形式的原则进行处理，确保合规并降低风险。
关键观点8: 其他事项
包括减持税收、上市公司发股收购锁定期、联席承销、私募基金双GP出资比例、注销子公司、上市公司重组、公司内控缺陷整改等，这些问题都有相应的规定和注意事项，需按规定操作。
正文
A：
绿色通道只是科创板一个选择，
此前还有传言说如今能走绿色通道的科创板企业需要有美国“背书”，就是
被列入“实体名单”里去的那种，
近日
国产AI芯片独角兽壁仞科技，就启动IPO上市辅导了，这可能也是科创板
绿色通道的第一家IPO
。
Q：
拟上市公司的发审提出的问题，以及对问题回答的内容，这个可有什么系统啊，数据库啥的能集中搜索的，比如想搜索出资问题方面的，可以把这几年所有问题以及回复搜索出来的这种？
Q：
请教下：持有拟IPO公司不到4%股份的股东，与公司存在交易，也是公司的客户。请问这个股东，是否属于公司关联方？与这个股东之间的交易是否认定为关联交易？
A：
按实质重于形式的原则确认，如果没有经济业务或者金额很小的业务，可以按照上市规则的条件作为非关联方，如交易金额比较大，建议还是按关联方处理。
Q：
各位老师，请教一个问题，《上市公司国有股权监督管理办法》（36号令）
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，按照国家出资企业内部决策程序决定，有以下情形之一的，应报国有资产监督管理机构审核批准：
（一）国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的；
（二）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的；
（三）国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。
国有参股股东发行EB，后续若全部换股，会导致该国资股东持有上市公司股票转让达到总股本的5%，所以发行EB后投资者换股是否属于上述规定的“通过证券交易系统转让上市公司股份”？是否需要国资委审批？
A：
实务中通常要考虑最大可能的变动比例，各地国资委可能不一样，有的会让算一下最大变动比例是否触发。如果可能触发，保险起见，建议还是给国资委批复下。
Q：
各位大佬，法人股东收到上市公司的分红，要不要交税，目前是执行的哪个政策啊？
A：
根据《企业所得税法》第二十六条规定，法人股东收到收市公司分红免税。根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。法人股东按前面那个居民企业分红免企业所得税去沟通。
相关规则链接：http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/201905/t20190521_296654.html
https://www.gov.cn/xinwen/2015-09/07/content_2926551.htm
Q：
审计报告做了备案，这个备案还能在系统中申请撤销吗？
Q：
请教下：拟IPO公司参股了一些公司，这些公司是拟IPO公司终端客户的供应商，双方合作约定由拟IPO公司给这些供应商一定金额的订单。请问上市的话是否必要终止这种合作？
A：
扣除投资收益还满足IPO条件的话，不需要必须终止这种合作，但建议：（1）做个剔除的量化对比分析，各指标详情；（2）合理性必要性论证和公允性披露。
Q：
现在上市公司可以设个子公司来做私募股权投资业务吗？
某上市公司现在要收购我们（我们为投资机构）投资的目标公司，上市公司要求投资机构的股东出具“现在和将来”都不能从事和上市公司及其控制的企业业务相竞争的业务，否则要把业务归入上市公司怎么处理。万一以后上市公司设立一个子公司来做私募股权投资业务，那以后我们涉嫌违反承诺了。
A：
上市公司可以设个子公司来做私募股权投资业务，这个备案比较难。
如题所述情况，建议投资机构的股东在出具承诺函时，设一个例外条款，把私募股权投资业务排除在外。
Q：
各位大佬，减持税收洼地这个东西是不是现在不用考虑了，我看政策严打？
A：
一定不要考虑，不算严打，就是政策导向上已经不让给补贴了。
Q：
上市公司发股收购，所获得的股份是不是也要锁定12个月？
A：
特定对象以资产认购而取得的上市公司股份-发行结束之日起12个月内不得转让;
(一)特定对象为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
Q：
求教大佬，私募基金双GP，GP的出资比例多少有法规要求吗？
Q：
公司现在要注销一个注册资本超过公司净资产30%的子公司，章程未明确要股东大会审批的，是否需要经股东会审批？
A：
根据《企业注销指引（2023年修订）》，公司在进行注销前需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。决议解散，情形包括:公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散。而对于章程中没有规定或者规定不明确的,股东会或者股东大会可以通过普通决议或者特别决议的方式选任清算组成员。
Q：
请教各位大佬，上市公司第一大股东A公司拟通过大宗交易转让给同一控制下的集团内B公司（A与B同受C公司控制，穿透后C持有上市公司的股份不变），是否也需要满足分红、破发破净的要求？
Q：
请问各位大佬，如果一家公司内控在1-6月有缺陷，从7月开始整改，8-12月已经按新制度运行，没有问题，这种情况出内控审计报告应该怎么出？
A：
通常内控审计报告会如实反映 1 - 6 月存在的内控缺陷，同时也要说明 7 月开始的整改措施以及8-12月新制度的运行情况和效果。
报告中会评估整改后的内控体系是否有效，是否降低了风险。如果整改措施得力，新制度运行良好，能够有效控制风险，可能会给出一个相对积极的结论，但仍会提及前期的缺陷情况。具体怎么出，还得综合考虑缺陷的严重程度、对财务报告的影响等多方面因素，最好和外部审计、券商和分管领导沟通一下，看看他们的思路。
Q：
请教各位老师一个问题，股东退出，我在做减资的时候，需要编制资产负债清单，请问：
1、资产负债截止日一定要是季度末吗？还是任何时间都可以。
2、需要审计吗？还是董事会自己盖个章就行；
3、这个东西工商要吗？我看提交工商局的清单中没这个东西，但不确定
A：
工商不要审计报告，减资发公告，报告日和发公告日一样就行。如果是国有企业，内部和上级都会要审计报告。
Q：
请教各位老师一个问题，申报期内母公司收购子公司少数股东股权，需要单独出具审计报告吗，如果出具了后续要作为申报材料提交吗？
Q：
各位老板，回购协议约定若未能IPO按年化收益及净资产孰高为准，这个净资产一般是指合并层面还是母公司单体层面呀？
Q：
请教各位大佬，新公司法下，股东较少或小规模公司不设审计委员会、不设监事会、也不设监事，是否可以？
A：
非国有独资的有限责任公司可以，前提是股东都同意。
A：
全流通不难，难的是流通。可以在IPO时一起申请，也可以上市后申请，一般审核1-2个月，还可以多次申请。
Q：
收购上市公司，如果收购方的资金来源，有一半是来自于非金融机构借款，这个行不行啊？
